3　欺诈、胁迫与合同可撤销——王燦明诉广东阳光雅舍建筑科技有限公司等合作合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

广东省广州市白云区人民法院( 2013)穗云法民三初字第6号民事判决书

2.案由:合作合同纠纷

3.当事人

原告:王燦明

被告:广东阳光雅舍建筑科技有限公司(以下简称阳光雅舍公司)、叶远威、曾强

【基本案情】

阳光雅舍公司于2005年1月成立，注册资本1000万元，法定代表人叶远威。股东叶远威占股份82. 5%，谢秀英占股份17. 5%。

2012年6月12日，被告叶远威、曾强与原告王燦明签订《关于重组建阳光雅舍新股东入股会议》约定阳光雅舍公司以300万元人民币作股本新出资，其中王燦明、叶远威各出资120万元各占40%股权，曾强出资60万元占20%股权，股东按股份比例就企业的盈亏负责。此后，原告王燦明依约向阳光雅舍公司账号支付120万元投资款并开始经营。三方均确认因曾强没有资金对阳光雅舍公司进行实际投入而退出合作，原协议作废，但没有再另行签订新的合作协议。

2012年10月10日，被告叶远威、曾强与原告王燦明签订《结束合作关系协议》，协议的主要内容是: 1.乙方王燦明于2012年6月份以合作形式将120万元汇入阳光雅舍公司账号，作为首期合作资金，经过4个多月由乙方全程负责的初步运营至今，以前所签发的一切文件及协议至2012年10月10日共同声明作废，现做出结束合作决定，双方均自愿同意此协议; 2.账上所剩余资金全留公司账上归甲方所有，存放在甲方场地内的一切设备、工具、材料、资料归甲方所有，甲方以现金形式支付75万元给乙方作为解除合作协议及剩余资金退还及一切费用清算的款项，以上款项甲方必须在签字后两天内退还乙方指定账号; 3.至2012年10月10日止，甲乙双方解除合作关系，今后互不追究对方责任，不反悔不查账，账目由甲方全权处理，自然散伙。2012年10月11日，被告叶远威支付原告王燦明75万元，用途注明退款及设备材料折价款。

经过庭审核对，双方确认在合作期间经过原告签名的支出金额560434. 80元，对合作期间合理支出购置吊车费用18万元以及7、8、9月份场地使用费共15万元无异议，合计890434. 80元。证人李积剑出庭作证，称2012年10月10日上午，在阳光雅舍公司，其听到办公室有很大的响声，跑过去看到现场有水瓶和水，没有看到有人打架，但听到有粗话以及“今天签便75万元，明天便7毛半都拿不到，我把钱全使掉”的语气。

【案件焦点】

原、被告之间的《关于重组建阳光雅舍新股东入股会议》、《结束合作关系协议》是否存在欺诈或胁迫的可撤销事由。

【法院裁判要旨】

广东省广州市白云区人民法院经审理后认为:王燦明、叶远威、曾强约定各自出资，共同经营阳光雅舍公司，应定性为合作合同关系。后因曾强退出协议作废，虽然王燦明、叶远威无再签订新的协议，但仍应理解为双方继续合作关系，并各占50%股权份额。2012年10月10日双方协议解除合作关系，在无其他证据证明此前已退出场地的情况下，场地使用费应计算至该日期，合计16667元。因此，双方合作期间共支出890434. 80元+16667元=907101. 80元。根据双方的股权比例，双方应各半负担支出，即907101. 80元/2 = 453550. 90元。以原告投入的120万元减除453550. 90元，即原告应获得退款金额系746449. 10元;与原告实际获得的退款75万元大致相符。

关于原告认为其签订《结束合作关系协议》时受到被告叶远威以暴力相胁迫，在违背自己真实意愿的情况下才被迫签订，本案没有直接的证据证明被告叶远威以暴力胁迫原告，原告于事后没有向警方报警求助;原告接受了被告叶远威退款75万元后数月提起本次诉讼。因此，上述两点表明原告签订的《结束合作关系协议》以及接受退款75万元的行为，是其权衡自身利弊后的自主商业决定，结合前述计算原告应获得退款金额与其实际获得的退款75万元大致相符之情况，原告要求撤销《结束合作关系协议》以及退款45万元的诉讼请求缺乏事实及理由支持，依法予以驳回。

关于原告认为被告虚构事实，隐瞒真相，要求撤销《关于重组建阳光雅舍新股东入股会议》的诉讼请求，首先，叶远威占阳光雅舍公司股份82. 5%，是占据该公司大部分股份的控股股东及法定代表人，该入股协议并无违反法律禁止性规定，内容合法有效，不构成法定可撤销的情形;其次，该协议已经实际作废。故对原告要求撤销该协议的诉讼请求，依法予以驳回。

广东省广州市白云区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四条、第二十四条、第六十四条之规定，判决如下:

驳回原告王燦明的全部诉讼请求。

【法官后语】

本案主要涉及撤销权的行使条件。原告主张撤销《关于重组建阳光雅舍新股东入股会议》和《结束合作关系协议》的理由是存在欺诈和胁迫，对此法院需要进行两方面的审查:

一是形式审查，即是否具备法律明确的强迫或欺诈要件。原告对此负有举证责任。

关于胁迫，原告虽申请证人出庭，但证人的证言仅能证明原被告在签订《结束合作关系协议》时曾有过争执，但并没有暴力强迫。被告所说的“今天签便75万元，明天便7毛半都拿不到”等尚不足以达到对原告形成精神上的强迫从而违背其真实意思表示的强度。结合原告接受了被告叶远威退款75万元后数月才提起本次诉讼的事实，可看出原告关于存在胁迫的举证并不充分。

关于欺诈，阳光雅舍公司股权结构为在工商行政管理部门工商注册基本资料中的登记事项，原告可在工商行政管理部门轻易查询到上述事实，原告作为即将对该公司进行股份投资的理性投资者，在未对被投资公司进行初步了解的情况下即投入巨额资金不合常理，故原告主张被告叶远威谎称系阳光雅舍公司的唯一股东存在欺诈很难成立，原告亦未对此进行举证。故原告主张撤销上述协议未能举证存在欺诈及胁迫的事实。

二是实质审查，即审查双方协议中的权利义务关系是否大致对等。实质审查的深度仅限于主要范围内的大致审查，不可能涉及履行合同过程的每一个细项，这主要出于保护交易的安全角度出发。在本案中，法院在审查原告实际投入资金后阳光雅舍公司的支出，经计算，原告应获得退款金额与其实际获得的退款75万元大致相符，即上述协议并未使原、被告双方的权利义务出现较大失衡。本案中原告曾要求重新审计合作以来各项开支情况来重新确定双方分配，实际上是不可能，亦是不必要的。

编写人:广东省广州市白云区人民法院　何军　王丽美