第三章 有限合伙企业

第六十条 有限合伙企业的法律适用

有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

▶理解与适用

[有限合伙企业]

有限合伙企业，通常是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

有限合伙企业法律制度对普通合伙企业法律制度的继受，主要体现在有限合伙企业对外关系的制度安排中，突出表现为：有限合伙企业与普通合伙企业在组织整体设计中具有“同一性”，即两者具有相同的法律地位，享受相同的税收待遇，承担相同的法律责任。

而有限合伙企业法律制度对普通合伙企业法律制度的创新则主要体现在组织的微观设计上，集中表现为有限合伙企业与普通合伙企业内部关系的“差异性”，即有限合伙企业的成员被划分为有限合伙人和普通合伙人两部分。这两部分合伙人在主体资格、权利享有、义务承受与责任承担等方面存在明显的差异。

与普通合伙和公司相比较，有限合伙企业制度的优势在于其兼采了普通合伙的人合因素和有限公司的资合因素，具有以下显著特征：

（1）在经营管理上，有限合伙企业中，有限合伙人一般不参与合伙的具体经营管理，而由普通合伙人从事具体的经营管理。

（2）在风险承担上，有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任则存在差异，其中有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任，普通合伙人则承担无限连带责任。