自然形成的公司股权架构

最近，一位从事保健食品行业的“80后”老板来参加《老板利润管控》课程的复训。在课间休息时，他与我聊天，说最近两年时间，他迅速把企业做大了，去年一年就有4000万元左右的净利润。但是，他一下子不知道怎么管控这些突然增加的财富。

除了买了几套房子（其中有一套是600万元左右的别墅），买了一层价值3000万元左右的写字楼，还买了200万元左右的理财保险……剩下的钱不知该怎么处置。关键是他这些钱基本都没怎么缴税，客户不需要发票，供应商也不给他提供发票。所以，他隐隐地有点儿担心，银行卡里面突然增加了这么多钱，万一国家税务部门来查的话，自己也解释不清楚，都是未完税收入。

对于财富，老板们一方面需要构建一个“财富地图”（财富布局图），另一方面也要注重收入合法性的塑造。

在众多的“财富地图”中，除了有银行存款、保险、债权、股票、贵金属、房产、汽车、无形资产、古董字画等，还有非常重要的两项：一是“未来隐形投资”，如教育、慈善、人脉、子女；二是财富中最重要的一大块，就是“实业股权投资”。

这里，我们重点探讨“股权投资”问题。当企业发展到一定规模时，需要重新梳理股权架构，否则就会出现诸多问题，如多缴个人所得税、资金转移通道难以打通等。

再者，民营企业中大多数为家族企业，经历了二三十年的创业和发展后，80%已有相当规模的民营企业在未来3～10年都将面临交接班的问题。由于民营企业的股权高度集中在少数家族成员手中，交接班将会引发企业股权结构的变更问题。

股权结构问题几乎是家族企业最核心、最容易产生纠纷的问题，同时股权结构设计往往又涉及家族成员分家、吸收外部投资者、产业上市等一系列复杂问题。

因此，如何合理设计股权结构，使之既满足民营企业家现阶段对公司控制的需求，又能适应未来股权的变更交接，就成为我们财务咨询工作中时常遇到和需要量身定做的课题。

中国民营企业最常见的情况就是从一家公司做起，随着企业的发展与壮大，一步一步地发展到拥有多家公司，基本都是根据需要逐步增加公司、注册新公司，并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘，或者老板的亲戚、熟人）当股东，很少用法人企业当股东。

在公司发展和扩张的过程中，老板基本没有认真思考、设计过股权架构，这也是民营企业非常常见的一个问题。公司的股权架构设计都是走一步看一步，公司的法人代表、股东等股权架构没有提前进行过规划和设计。

广东某市有一家企业，这家企业的老板从20世纪90年代开始创业，以生产办公桌等家具起家，经过几年的发展，做得非常成功。

20世纪90年代末，很多国有企业开始改制，当时该市的一个百货大楼因为亏损要卖掉，市政府相关领导找到这位老板，建议他买下这栋大楼。该老板一方面有资金，另一方面认为听领导的话总没错，就收购了。刚买下大楼的时候，他也没有想好要做什么，因为百货大楼地理位置不错，买完以后才决定把大楼专门用于展示和销售家具。从此，这家企业开始涉及家具贸易、百货商场、商业地产等领域。

后来，这家商场经营有道，效益非常不错，当地政府又找到该老板，打算再划拨给他一块地皮让他开发。该老板获得土地以后，建大楼、盖酒店，赚了不少钱，接着又通过商业地产等名义拿了大量土地，专门建设写字楼和住宅，正式进入房地产行业。

再后来，该老板又成立了一家物业公司，收购了一家科技公司和一家材料公司。至此，该老板已经有了包括3家房地产公司、2家物业公司、4家酒店等共计22家公司。而这22家公司的股东集中在少数两位个人自然人手上（自然人股东），或者是老板本人，或者是老板夫人，接近100%的股份都是老板和夫人共有的，有个别公司的股份是由老板弟弟代持，实际还是老板本人的。

直到现在，如图2-1所示，20年过去了，这些公司的股权架构始终是这种形式。

针对上述案例的情况，画出股权结构图以后我们会发现，这些企业的股东都是自然人，公司与公司之间虽然存在一定的关系，但基本上都是平级。这样导致的结果是这些公司在发展壮大的过程中呈分散状态，不能形成叠加效益，没有战斗力。

浙江某企业成立了21年，主营业务为建材生产制造与商业地产。下属有GH家居开发股份有限公司、年营业额1亿元左右的建材制造公司、年营业额2000万元～3000万元的木工制板等，共11家企业。

该企业在建立初期，一直是经营建材生产，从2006年开始自营木材贸易（可以开取发票，降低成本，并可供应兄弟厂家），其中苏州办事处年营业额5000万元左右。后来，该企业又单独成立销售公司（广东HZ建材有限公司）。

2003年，市建材市场要出售，老板就将其买了过来，企业开始介入商业地产板块。

2009年，该企业进入广西，拿了200亩地用来建设建材市场，但实际用不完200亩，于是又成立了城市综合体，即大型购物中心、汽车城、酒店、GXGH集团有限公司，并派生出房地产、物业等业务领域。

2013年，该企业收购了广东FT公司及其塑料包装公司，这两家公司的营业额共约5000万元左右（企业老板主要看中了这两家公司的土地，在某市中心唯一核心的工业用地）。

2013年，该企业又用董事长个人名义投资收购了MDJ百货商场……

上述两个案例的情况很相似，都是董事长、董事长夫人及董事长夫人的弟弟三人持股，累计持有11家公司的股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长亲戚持有5%的股份。

这导致的结果是，在企业扩张发展过程中，每一家分公司就像是汪洋中的一叶小舟，未能形成关联，虽然公司众多，却难以形成战斗力。

如果改进财务管理的思维，进行股权架构的梳理，把这些企业通过股权改造，实现集团化管理、财务管理一体化。那么，这些分散的“小船”就会变成“航空母舰”，从而具备非常强大的战斗力，大大增强企业竞争能力，拓宽资源协调通道！同时，梳理好企业的股权架构，也会极大地降低税务方面的风险。

这种自然形成的公司股权架构，在民营企业中非常普遍。除非是第二次创业，或者得到过财务高手的指点，或者经历过融资上市或资本市场的历程和洗礼，否则在中小民营企业中，自然人担任主体公司股东的情况不会有过多变化。这会为企业将来做大、上市、注销、税务筹划、进行股权激励和资本运作等埋下不少隐患。