第7章 合同的履行
本章共二十六条，主要规定了合同履行原则、约定不明时合同内容的确定、电子合同的履行规则、利益第三人合同、由第三人履行的合同、同时履行抗辩权、后履行抗辩权、不安抗辩权、提前履行、部分履行、情势变更原则、对当事人利用合同实施危害国家利益、社会公共利益行为进行监督处理等内容，同时在合同法基础上增加了债法的一般性规则，包括选择之债、按份之债与连带之债、具有合法利益的第三人代为履行规则，使合同编通则能够发挥债法总则的作用。
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
条文主旨
本条是关于合同履行原则的规定。
条文解读
本条分三款分别对全面履行原则、诚信履行原则、合同履行中的绿色原则作出规定。
一、关于全面履行原则
本条第1款是关于全面履行原则的规定。当事人在合同中都会对合同义务作出约定。依照本款规定，当事人履行合同义务，应当以全面履行为原则，即应当按照约定全面履行自己的义务。例如，买卖合同的出卖人应当按照约定的履行期限、履行地点和方式，将符合约定的数量、质量要求的标的物的所有权转移于买受人，买受人应当按照约定的价款金额、结算方式支付价款。
按照全面履行原则的要求，当事人应当履行的义务不限于合同的主要义务，对于当事人约定的其他义务，当事人也应当按照约定履行。例如，房产买卖合同中，出卖人不但要履行转移房产所有权于买受人这一合同主要义务，还要按照约定与买受人办理物业交割手续等。二手车买卖合同中，出卖人不但要履行转移车辆所有权于买受人这一主要义务，还要按照约定向买受人提供车辆行驶证等必要资料文件。
二、关于诚信履行的原则
本条第2款是关于诚信履行的原则。诚信原则被称为民法的“帝王条款”，是各个国家或者地区民法公认的基本原则。我国民法典也明确将诚信原则作为民法的基本原则。总则编第7条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，恪守承诺。合同履行也应当遵循诚信原则，当事人应当按照诚信原则行使合同权利，履行合同义务。诚信履行原则，又导出履行的附随义务。当事人除应当按照合同约定履行既有的义务外，也要履行合同未作约定但依照诚信原则应当履行的义务。本款就附随义务列举了通知、协助、保密这三项比较典型的义务，但附带义务的范围不局限于此。在某一合同的履行中，当事人应当履行哪些附随义务，应当依照诚信原则，根据该合同的性质、目的和交易习惯作具体判断。
三、关于绿色原则
总则编第9条规定了绿色原则。总则编第9条规定，民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境。绿色原则是落实党中央关于建设生态文明、实现可持续发展理念的要求，是贯彻宪法关于保护环境的思想。总则编将绿色原则上升至民法基本原则的地位，全面开启了环境资源保护的民法通道，有利于构建人与自然的新型关系。本条第3款规定是绿色原则在合同履行中的体现。依照本款规定，当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源，避免污染环境和破坏生态。
第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。
条文主旨
本条是关于约定不明时合同内容确定的有关规定。
条文解读
合同内容一般包括合同主体即当事人的姓名或者名称和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式等。一般来说，合同的标的、数量是合同的必备条款，须由当事人明确约定。当事人对合同的标的、数量没有约定或者约定不明确的，合同内容无法确定，合同不成立。但当事人就质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式等没有约定或者约定不明，一般并不影响合同成立，可以就这些内容进行补充。这也体现了合同法应当尽可能鼓励交易、促成交易达成的立法目的。
本条关于合同内容补充规定适用的前提是合同已经依法成立并生效。如果合同尚未成立、生效，此时合同没有进入履行阶段，自然没有进行内容补充的必要。对本条规定，可以从以下两个方面予以理解：
一是当事人协议补充。按照民法自愿原则，当事人有权自主决定合同内容。在当事人就合同有关内容没有约定或者约定不明确时，由当事人通过协商的方式达成补充协议，是对民法自愿原则的体现和落实，也是最有效地补充合同内容、保障合同得以履行的方式。
二是按照合同有关条款或者交易习惯确定。如果当事人就有关内容不能达成补充协议，则按照合同有关条款或者交易习惯确定。合同各条款都是当事人协商一致的结果，体现了当事人的真实意愿。合同条款与条款之间在表达上往往存在着一定的关联，在合同欠缺有关内容或者对有关内容约定不明确时，可以结合相关条款探寻当事人真实的意图，进而补充所欠缺的内容或者将不明确的内容予以明确。交易习惯在一定范围内被普遍接受和采用，或者在特定当事人之间经常使用。在合同欠缺有关内容或者对有关内容约定不明确时，交易习惯也可以用来对合同内容进行补充。
第五百一十一条 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。
条文主旨
本条是关于确定合同中质量、价款、履行地点等内容的规定。
条文解读
当事人在合同中对质量、价款或者报酬、履行地点、履行期限、履行方式、履行费用没有约定或者约定不明确，既不能通过协商达成补充协议，又不能按照合同的有关条款或者交易习惯确定的，适用本条规定确定合同相关内容。
1．质量要求不明确的。根据标准化法第2条的规定，标准，是指农业、工业、服务业以及社会事业等领域需要统一的技术要求；标准包括国家标准、行业标准等；国家标准分为强制性国家标准和推荐性国家标准，行业标准属于推荐性标准；强制性国家标准必须执行，国家鼓励采用推荐性标准。根据标准化法第10条至第12条规定，对保障人身健康和生命财产安全、国家安全、生态环境安全以及满足经济社会管理基本需要的技术要求，应当制定强制性国家标准；对满足基础通用、与强制性国家标准配套、对各有关行业起引领作用等需要的技术要求，可以制定推荐性国家标准；对没有推荐性国家标准、需要在全国某个行业范围内统一的技术要求，可以制定行业标准。根据标准化法第21条规定，推荐性国家标准、行业标准的技术要求不得低于强制性国家标准的相关技术要求。一般来说，推荐性国家标准、行业标准的技术要求都是高于强制性国家标准的。国家标准、行业标准均由相关部门根据严格的程序制定，具有标准要求明确、认知度高、权威性的特点。根据本条规定，在当事人对作为合同重要内容的质量要求不明确，通过合同相关条款或者交易习惯均不能确定的情况下，优先按照国家标准、行业标准履行。对于国家标准、行业标准，优先按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行。没有国家标准、行业标准的，再按照同类产品或者服务的市场通常质量标准或者符合合同目的的特定标准履行。这里讲的通常标准，一般指的是同一价格的中等质量标准。
2．价款或者报酬不明确的。除依法应当执行政府定价、政府指导价的以外，按照同类产品或者同类服务订立合同时履行地的市场价格履行。
3．履行地点不明确的。如果是给付货币，在接受给付一方的所在地履行。交付不动产的，在不动产所在地履行。其他标的，在履行义务一方所在地履行。
4．履行期限不明确的。债务人可以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时请求债务人履行义务，但都要给对方必要的准备时间。
5．履行方式不明确的。对于不同的合同，履行方式多种多样、差别较大，很难确定一般性的标准。合同目的是当事人双方订立合同所共同追求的，履行方式不明确的，就按照有利于实现合同目的的方式履行。
6．履行费用的负担不明确的。根据合同法规定，履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担履行费用。为了公平平衡债权人与债务人之间的利益，合同编在确立由履行义务一方负担履行费用为原则的基础上，增加规定，因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。
第五百一十二条 通过互联网等信息网络订立的电子合同的标的为交付商品并采用快递物流方式交付的，收货人的签收时间为交付时间。电子合同的标的为提供服务的，生成的电子凭证或者实物凭证中载明的时间为提供服务时间；前述凭证没有载明时间或者载明时间与实际提供服务时间不一致的，以实际提供服务的时间为准。
电子合同的标的物为采用在线传输方式交付的，合同标的物进入对方当事人指定的特定系统且能够检索识别的时间为交付时间。
电子合同当事人对交付商品或者提供服务的方式、时间另有约定的，按照其约定。
条文主旨
本条是关于电子合同交付商品或者提供服务的方式、时间的规定。
条文解读
电子合同成立并生效后，即进入了合同履行阶段。本条根据电子合同履行中的实践情况，吸收电子商务法的有关规定，区分电子合同的标的为交付商品或者提供服务分别作出规定，并有针对性地对采用在线传输方式交付标的物的情形作出专门规定。
一、电子合同标的为交付商品的情形
商品的交付时间具有重要的法律意义。商品的交付时间是判断动产所有权是否转移的依据。物权编第224条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。商品的交付时间也是判断标的物毁损、灭失的风险由哪一方当事人承担的依据。合同编第604条规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
通过互联网等信息网络订立的电子合同生效后，当事人负有交付商品的义务。实践中，交付方式主要有两种：一是门店自取；二是快递物流。其中，采用快递物流方式更为常见。门店自取的方式交付商品，属于面对面交付，交付时间不会产生纠纷。采用快递物流方式交付商品的，如果电子合同商品销售方自备物流服务，以收货人签收时间作为交付时间也没有争议。但是，如果电子合同商品销售方将物品交给第三方快递物流公司，再由第三方快递物流公司将商品交给购买方，商品交付时间是以销售方将物品交给第三方快递物流公司的时间为准，还是以第三方快递物流公司将商品送达、收货人签收时间为准，存在着一定的争议。电子商务法第51条采用了收货人签收时间为交付时间的标准。本条吸收了电子商务法的规定，明确电子合同标的为交付商品并采用快递物流方式交付的，收货人的签收时间为交付时间。
二、电子合同的标的为提供服务的情形
实践中，电子合同的标的为提供服务的情况也比较常见，涉及教育培训、文化娱乐、交通出行等各个领域。对此，本条规定，电子合同的标的为提供服务的，原则上以生成的电子凭证或者实物凭证中载明的时间为提供服务时间。但是，实践中有的生成的电子凭证或者实物凭证没有载明时间，也有的电子凭证或者实物凭证载明的时间与实际提供服务时间不一致，这些情况下，以实际提供服务的时间为准。
三、采用在线传输方式交付标的物的情形
电子合同的有些标的物，例如，一些数字产品，通常采用在线传输方式交付。采用在线传输方式交付标的物的交付时间在实践中容易产生争议，法律有必要对交付时间的判断标准予以明确。电子商务法对采用在线传输方式交付标的物的情形，将合同标的物进入对方当事人指定的特定系统且能够检索识别的时间规定为交付时间。本条作出了与电子商务法一致的规定。总则编、电子签名法对数据电文的接收问题作了规定。数据电文的接收与采用在线传输方式交付数字产品等标的物具有高度相似性，在规则的设置上也应当基本一致。总则编将“数据电文进入相对人指定的特定系统的时间”作为采用数据电文形式的意思表示的到达时间，也即意思表示的生效时间。根据总则编第137条第2款规定，以非对话方式作出的采用数据电文形式的意思表示，相对人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统时生效。根据电子签名法第11条第2款规定，收件人指定特定系统接收数据电文的，数据电文进入该特定系统的时间，视为该数据电文的接收时间。从表述上看，本条关于交付时间的规定不但要求合同标的物“进入对方当事人指定的特定系统”，还要求“能够检索识别”，与总则编、电子签名法的规定相比，增加了“能够检索识别”，目的在于使交付时间的判断标准更明确具体，更有利于保护相对方利益，避免纠纷。如果进入相对方指定的特定系统的电子合同标的物本身不能够检索识别，例如，当事人发送的是已经感染病毒的标的物，则不能直接将标的物进入相对方指定的特定系统的时间作为交付时间，应当由负有交付义务的当事人承担不利的法律后果。
本法总则编明确将自愿原则作为民法的基本原则。本条第1款和第2款规定是电子合同当事人交付商品、提供服务的方式与时间的一般规则，当事人可以对交付商品或者提供服务的方式、时间另行约定。如果当事人作出另外约定的，按照其约定。
第五百一十三条 执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。
条文主旨
本条是关于执行政府定价、政府指导价的规定。
条文解读
价格是决定价金的重要因素，我国实行宏观经济调控下主要由市场形成价格的机制，价格分为市场调节价、政府指导价和政府定价。市场调节价，是指由经营者自主制定，通过市场竞争形成的价格。政府指导价，是指由政府价格主管部门或者其他有关部门按照定价权限和范围规定基准价及其浮动幅度，指导经营者定价的价格。政府定价，是指由政府价格主管部门或者其他有关部门按照定价权限和范围制定的价格。合同交易中，价格通常按照市场调节价由当事人共同商定。国家对合同交易规定有政府指导价的，当事人应当在指导价的幅度内商定价格。国家对合同交易规定了政府定价的，当事人均应当遵守，一方违反价格管理规定的，另一方可以请求其退还多收的价金。
合同执行政府定价、政府指导价的，如果合同约定的履行期间政府定价、政府指导价调整，则按标的物交付时的价格计价。逾期交付的，价格上涨时，按原价格执行；价格下降时，按新价格执行。逾期提取标的物或者付款的，遇价格上涨时，按新价格执行；价格下降时，按原价格执行。
第五百一十四条 以支付金钱为内容的债，除法律另有规定或者当事人另有约定外，债权人可以请求债务人以实际履行地的法定货币履行。
条文主旨
本条是关于以实际履行地的法定货币履行金钱债务的规定。
条文解读
法定货币依靠国家规定成为一定地域内合法流通的货币。根据中国人民银行法第16条规定，中华人民共和国的法定货币是人民币。美国法定货币为美元、英国法定货币为英镑。正是基于法定货币的特殊地位，本条规定，在合同交易中，对于以支付金钱为内容的债务，除法律另有规定或者当事人另有约定外，债权人可以请求债务人以实际履行地的法定货币履行。
第五百一十五条 标的有多项而债务人只需履行其中一项的，债务人享有选择权；但是，法律另有规定、当事人另有约定或者另有交易习惯的除外。
享有选择权的当事人在约定期限内或者履行期限届满未作选择，经催告后在合理期限内仍未选择的，选择权转移至对方。
条文主旨
本条是关于选择之债中选择权归属的规定。
条文解读
基于本法不设债法总则编，需要将债法的一般性规则纳入合同编，使合同编通则在一定程度上发挥债法总则的作用。各个国家或者地区的民法典普遍将选择之债作为债法总则的内容予以规定。合同编借鉴境外立法例，立足我国国情，对选择之债的基本内容作了规定，包括选择权归属主体、选择之债的标的确定等。选择之债的这些规定虽然是在合同编中予以规定，但其不仅仅适用于合同之债，还可以作为债法的一般性规则。根据合同编第468条的规定，非因合同产生的债权债务，包括侵权之债、不当得利之债、无因管理之债等，首先适用有关该债权债务关系的法律规定；没有规定的，适用合同编通则的有关规定，但根据其性质不能适用的除外。
一、关于选择权归属的一般原则
本条第1款确立了选择权归属的一般原则。选择之债的标的有多项，而债务人只需要履行其中一项，选择之债首先要解决的问题就是哪一方当事人享有选择权。本条采用了一般原则加除外规定的方式，对选择权的归属主体作出规定。依照本条规定，标的有多项而债务人只需要履行其中一项的，原则上选择权归属于债务人。将选择权赋予债务人，有利于债务人根据自身情况作出最适宜债务履行的选择，能够更大程度地确保交易实现。同时，本条规定了法律另有规定、当事人另有约定或者另有交易习惯三种例外。一是法律对选择权的归属主体另有规定的，应当按照该规定确定享有选择权的主体。二是民事活动应当遵循自愿原则，在当事人对选择权的归属主体作出特别约定的情况下，应当尊重当事人的选择，按照当事人的约定确定选择权的归属主体。三是交易习惯在某一地域、某一领域、某一行业等范围内被普遍接受和采用，或者在特定当事人之间经常使用。适用交易习惯确定选择权的归属主体符合当事人的预期，有利于公平、合理地平衡当事人之间的利益。对于选择之债中选择权的归属主体，在法律没有特别规定、当事人没有约定的情况下，如果有相关交易习惯存在，即适用该交易习惯确定选择权的归属主体。
二、关于选择权转移
本条第2款是关于选择权转移的规定。债的标的之确定，有赖于享有选择权的当事人行使选择权。享有选择权的当事人不行使选择权，债的标的就无法确定。具体来说，如果享有选择权的当事人是债权人，债权人不行使选择权，因债的标的不能确定，债务人也就无法履行债务；如果享有选择权的当事人是债务人，债务人不行使选择权，因债的标的不能确定，债权人主张权利也会受到妨碍。在享有选择权的当事人不行使选择权的情况下，法律有必要通过制度设计，使债的标的得以确定，债务的履行步入正轨，以促进交易的完成。
依照第2款规定，享有选择权的当事人应当在约定期限内作出选择；当事人未对选择权行使约定期限的，应当在履行期限届满前作出选择。同时，考虑到选择权的行使直接关系债的标的的确定，选择权转移对当事人影响重大，因此，本条在行使选择权的约定期限和履行期限届满后，又设定了一个催告期间以作缓冲，使不及时行使选择权的一方予以充分注意。依照第2款规定，享有选择权的当事人在约定期限内或者履行期限届满未作选择的，相对方可以催告其在合理期限内作出选择。这就意味着，即使当事人对选择权的行使期限作了约定，在约定期限届满未作选择的，相对方都要先进行催告。只有当有选择权的当事人在催告后的合理期限内仍未选择的，选择权才转移至对方。
第五百一十六条 当事人行使选择权应当及时通知对方，通知到达对方时，标的确定。标的确定后不得变更，但是经对方同意的除外。
可选择的标的发生不能履行情形的，享有选择权的当事人不得选择不能履行的标的，但是该不能履行的情形是由对方造成的除外。
条文主旨
本条是关于选择权行使的规定。
条文解读
本条第1款是关于选择权的行使方式和法律效果的规定。
选择之债的选择权属于形成权的一种。选择权一旦经当事人行使，将直接导致民事权利义务关系的变动，债的标的得以确定，债务人应当按照确定后的标的履行义务，债权人有权按照确定后的标的请求债务人履行义务。
依照第1款规定，有选择权的当事人行使选择权应当采用通知的方式，通知到达对方时，标的即确定，不需要经过相对方同意。标的一旦确定，对双方当事人均产生拘束力。除非经过相对方同意，享有选择权的当事人也不得再自行变更标的。
本条第2款是关于标的不能履行情形选择权行使的规定。
如果选择之债可选择的多项标的中有不能履行的情形，选择权是否受到影响，当事人如何选择标的，有必要通过立法予以明确。第2款从尽可能促成债务履行的角度出发，规定可选择的标的之中发生不能履行情形的，享有选择权的当事人不得选择不能履行的标的，即只能从剩余的标的中选择。同时，为了公平、合理地平衡当事人双方之间的利益，作了除外规定即“但是该不能履行的情形是由对方造成的除外”。意思就是，如果该不能履行的情形是由相对方即无选择权的当事人造成的，享有选择权的当事人既可以在剩余标的中选择，也可以选择该不能履行的标的进而主张相应的法律效果。例如，在一项合同交易中约定了多项可选择的标的，如果债权人享有选择权，标的不能履行是由债务人造成的，那么债权人也可以选择该不能履行的标的，进而依法主张解除合同或者要求债务人承担违约责任。
第五百一十七条 债权人为二人以上，标的可分，按照份额各自享有债权的，为按份债权；债务人为二人以上，标的可分，按照份额各自负担债务的，为按份债务。
按份债权人或者按份债务人的份额难以确定的，视为份额相同。
条文主旨
本条是关于按份债权和按份债务定义的规定。
条文解读
境外民法典普遍在债法总则中对按份之债和连带之债作了规定，这些规定不仅适用于合同之债，还适用于非因合同产生的债权债务，包括侵权之债、不当得利之债、无因管理之债等。我国民法典不设债法总则编，为了使合同编通则在一定程度上发挥债法总则的作用以满足实践需求，合同编第517条至第521条共五个条文对按份之债和连带之债的基本规则作了规定。
按份之债是相对于连带之债而言的，按份之债和连带之债都属于复数主体债权债务，即债权人或者债务人为2人以上。按份债权和连带债权是债权人为2人以上，按份债务和连带债务是债务人为2人以上。
民法通则对按份债权与按份债务作了规定。民法通则第86条规定，债权人为2人以上的，按照确定的份额分享权利。债权人为2人以上的，按照确定的份额分担义务。
本条第1款在总结我国立法和司法实践经验的基础上，对按份债权和按份债务的定义作了界定。依照本条第1款规定，按份债权和按份债务的标的都是可分的，标的不可分不能成立按份债权或者按份债务。当然，标的可分的债权并不都是按份债权，标的可分的债务并不都是按份债务，标的可分的债权或者债务也可依照法律规定或者当事人约定成立连带债权或者连带债务。依照第1款规定，按份债权的债权人为2人以上，按照份额各自享有债权，每个债权人只能就自己的份额向债务人主张债权，不得超过自己份额行使债权。按份债务的债务人为2人以上，按照份额各自负担债务，每个债务人只就自己应当承担的份额向债权人履行债务，对超过自己份额的债务有权拒绝。由此可以看出，第1款对按份债权和按份债务的定义所作的界定，同时包含了按份债权和按份债务的内外部效力，即各债权人之间对内按照份额分享权利，对外按照各自份额行使权利；各债务人之间对内按照份额分担债务，对外按照各自份额履行债务。
本条第2款还对份额难以确定的情形作了规定。按份债权人的份额或者按份债务人的份额，法律有规定或者当事人有约定的，依照法律规定或者当事人约定。如果法律没有规定，当事人也没有约定或者约定不明确，难以确定按份债权人或者按份债务人的份额的，视为份额相同，每个债权人平均分享债权，每个债务人平均分担债务。
第五百一十八条 债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连带债权；债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。
连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定。
条文主旨
本条是关于连带债权和连带债务定义的规定。
条文解读
连带之债是相对于按份之债而言的，与按份之债同属于复数主体债权债务。但相对于按份之债，连带之债的内外部关系更为复杂，境外民事法律规定也普遍对连带之债作了重点规定。连带之债具体又分为连带债权与连带债务。连带债务设立的目的是最大程度地保障债权人的利益，每一个债务人对全部债务均负有履行义务，实际上相当于以全体债务人的全部财产担保债务履行。就连带债权而言，每一个债权人均可以请求债务人履行全部债务，这就会存在某一债权人受领全部给付后并没有按照内部份额返还其他债权人的情况，其他债权人的利益有受到损害的风险。由此可见，连带债权对债权人而言并不有利。实践中，连带债务比连带债权也更为常见。境外立法例普遍更着重对连带债务予以规范，对连带债权的规范较为简略，但也必不可少。
我国民法通则也对连带债权和连带债务的内容作了规定。根据民法通则第87条规定，债权人或者债务人一方人数为2人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务。
本条第1款延续了民法通则的规定，对连带债权和连带债务的基本内涵作了界定。连带债权的债权人为2人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务。连带债务的债务人为2人以上，不管债务人之间的内部份额如何划分，债权人既可以请求全部债务人履行全部债务或者部分债务，也可以请求部分债务人履行全部债务或者部分债务。全部或者部分债务人履行一部分债务的，未履行的债务部分仍然是各债务人的连带债务，债权人有权请求全部债务人或者部分债务人履行。
本条第2款对连带之债的成立作了规定。连带债务的成立对债权人相当有利，但对各债务人影响重大，对其成立有必要作严格的限制。因此本条第2款规定，连带债务由法律规定或者当事人约定。既没有法律规定，也没有当事人约定，不可成立连带债务。连带债权的各债权人共享同一债权，但可以由某一债权人单独行使该债权，这种情况也要有法律的明确规定或者当事人之间的特别约定。
第五百一十九条 连带债务人之间的份额难以确定的，视为份额相同。
实际承担债务超过自己份额的连带债务人，有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿，并相应地享有债权人的权利，但是不得损害债权人的利益。其他连带债务人对债权人的抗辩，可以向该债务人主张。
被追偿的连带债务人不能履行其应分担份额的，其他连带债务人应当在相应范围内按比例分担。
条文主旨
本条是关于连带债务人之间份额确定以及追偿的规定。
条文解读
本条第1款是关于连带债务人之间份额确定的规定。
债权人有权要求任一连带债务人履行全部债务，这是就各连带债务人与债权人之间的关系而言的。至于在连带债务人内部关系中如何确定各自应当承担的债务份额，有法律规定或者当事人约定的，按照法律规定或者当事人约定；如果既没有法律规定，也没有当事人约定，难以确定各连带债务人的债务份额的，依照本条第1款规定，视为份额相同，即由各连带债务人平均分担债务。
本条第2款、第3款是关于连带债务人追偿的规定。
1．追偿权的成立条件和范围。连带债务人的追偿权，是指一个连带债务人因履行债务、抵销债务等使连带债务人对债权人的债务在一定范围内消灭的，该连带债务人享有向其他连带债务人追偿的权利。大陆法系国家和地区的民法典普遍规定了连带债务人的追偿权，但在连带债务人行使追偿权的条件设置方面，做法不一，其中差别比较大的就是连带债务人行使追偿权是否要以实际承担债务超过自己的债务份额为条件。主要有以下三种不同立法例：第一种立法例，规定连带债务人实际承担的债务须超过自己的债务份额，才能向其他连带债务人行使追偿权。第二种立法例，连带债务人行使追偿权不需要以实际承担的债务超过自己的债务份额为条件，只要债务人以自己的财产使各连带债务人共同免责，不管数额多少，均可以向其他连带债务人追偿。第三种立法例，规定连带债务人须清偿全部债务，才能向其他连带债务人行使追偿权。
我国民法通则第87条对连带债务人的追偿权作了规定，即负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。本法总则编第178条第2款对连带责任人的追偿权作了规定，即实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。
本条在总结我国立法和司法实践经验的基础上，对连带债务人追偿权的成立条件采用了上述第一种做法，即连带债务人实际承担的债务须超过自己的债务份额，才能向其他连带债务人行使追偿权，并且行使追偿权的范围限于实际承担债务超过自己份额的部分。连带债务人向债权人履行债务后，债权相应消灭，连带债务人与债权人之间的外部关系转化为该连带债务人与其他连带债务人之间的内部关系。连带债务在外部关系上表现为各债务人对债权人均负有全部清偿的义务，但在内部关系上表现为各债务人按照各自的份额分担债务。基于此，本条规定，该连带债务人就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内行使追偿权，即只能主张其他连带债务人各自应当承担的债务份额内未履行的部分，而不是就该超出部分要求其他债务人承担连带债务。例如，债权人甲对连带债务人乙、丙、丁享有150万元的债权，乙、丙、丁约定平均分担该笔债务，即就内部关系而言每人的债务份额为50万元。现乙向甲清偿了全部债务，乙就超过自己份额的部分即100万元有权向丙、丁追偿，就这100万元丙、丁并不对乙承担连带债务，而是每人只承担各自份额50万元，乙也无权要求丙或者丁各自承担超过50万元的债务部分。
2．行使追偿权的连带债务人享有债权人的权利。本条赋予行使追偿权的连带债务人享有债权人的权利。依照第2款规定，连带债务人有权就超过部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿，并相应地享有债权人的权利。连带债务人所享有的债权人的权利，比较典型的是债权所附的担保等从权利。连带债务人之一通过清偿债务使债权人对连带债务人的债权消灭的，由作出清偿的连带债务人在一定范围内取得原债权人的地位，取得原债权人所享有的担保权等权利。同时考虑到连带债务规则设立的目的主要是保护债权人，合理平衡债权人与享有追偿权的连带债务人之间的利益，本条还规定，实际承担债务的连带债务人享有债权人的权利，但是不得损害债权人的利益。举一例予以说明：某一债权人对连带债务人A、B、C享有100万元债权，连带债务人A、B、C内部约定了各自份额，A承担50万元、B承担30万元、C承担20万元，D还就自己的财产为债务人B就连带债务向债权人设定了抵押。现A向债权人清偿了70万元债务，B、C未向债权人清偿。依照本条规定，A不仅享有追偿权，还享有债权人的权利，即A就超过自己份额的部分20万元有权向B、C追偿，同时还取得了债权人对D提供的抵押财产所享有的抵押权。但是，本案中债权人还有30万元未获清偿，依照本条规定，连带债务人享有债权人的权利不得损害债权人的利益，那么债权人就未获清偿的30万元债务对D提供的抵押财产所享有的抵押权，在顺位上要优先于A就抵押财产所取得的抵押权。
此外，为了合理平衡享有追偿权的连带债务人与其他连带债务人之间的利益，本条还规定，其他连带债务人对债权人的抗辩，可以向该债务人主张。比如，其他连带债务人对债权人的债权数额有异议的，本可以向债权人提出抗辩，现就可以向享有追偿权的连带债务人提出抗辩。再如，实际承担债务的连带债务人甲向其他连带债务人乙追偿，并行使债权人对连带债务人乙所享有的抵押权时，为债权人设定抵押的连带债务人乙认为抵押权未依法设立、已经变更或者消灭的，本可以向债权人提出抗辩，现就可以向进行追偿的连带债务人主张抗辩。
3．特定情形下连带债务人之间的债务份额二次分担规则。实际承担债务超过自己份额的连带债务人在向其他连带债务人进行追偿时，只能要求其他连带债务人在各自未履行的份额范围内分担债务。如果其他连带债务人之一发生了破产等情形致使不能履行其应当分担的份额的，实际承担债务的连带债务人的追偿权就难以全部实现。本条第3款基于公平考虑，规定被追偿的连带债务人不能履行其应分担份额的，其他连带债务人应当在相应范围内按比例分担。该规定中的“其他连带债务人”是指除不能履行其应分担份额的连带债务人之外的所有连带债务人，包括实际承担债务后行使追偿权的连带债务人。举例如下：连带债务人A、B、C、D对债权人E负200万元债务，连带债务人内部平均分担债务，即每个连带债务人的内部分担份额为50万元。A向E清偿了200万元债务，使连带债务人对债权人的债务全部消灭，A就自己实际承担的债务超出自己份额的部分即150万元享有向B、C、D的追偿权，B、C、D各自向A分担50万元。现B破产，A向B只追偿到20万元，B应分担的另外30万元份额已经不能履行。此时，依照本条规定，B不能履行的30万元份额，由A、C、D三个连带债务人按照比例（50:50:50）分担，每人分担10万元份额，即A就B不能履行的30万元债务，自己承担10万元，可以向C、D每人主张10万元。
第五百二十条 部分连带债务人履行、抵销债务或者提存标的物的，其他债务人对债权人的债务在相应范围内消灭；该债务人可以依据前条规定向其他债务人追偿。
部分连带债务人的债务被债权人免除的，在该连带债务人应当承担的份额范围内，其他债务人对债权人的债务消灭。
部分连带债务人的债务与债权人的债权同归于一人的，在扣除该债务人应当承担的份额后，债权人对其他债务人的债权继续存在。
债权人对部分连带债务人的给付受领迟延的，对其他连带债务人发生效力。
条文主旨
本条是关于部分连带债务人与债权人之间发生的事项对其他连带债务人的效力的规定。
条文解读
一个连带债务人与债权人之间发生的事项是否对其他连带债务人发生效力是连带债务中的基本问题。在理论上，如果一个连带债务人与债权人之间发生的事项对其他连带债务人也发生效力，被称为连带债务的绝对效力；如果一个连带债务人与债权人之间发生的事项仅对该连带债务人发生效力，不对其他连带债务人发生效力，被称为连带债务的相对效力。关于一个连带债务人与债权人之间发生的哪些事项具有绝对效力、哪些事项具有相对效力，世界上各个国家或者地区的立法存在一定差异，但总体上都认为，各个连带债务人对债权人所承担的债务具有相对独立性，一个连带债务人与债权人之间发生的事项原则上仅具有相对效力，只有在例外情形下才具有绝对效力。本条参考境外立法例，立足中国国情和实际，对部分连带债务人与债权人之间可能发生的典型事项对其他债务人的效力问题作了规定。
一、关于履行、抵销债务或者提存
本条第1款是关于部分连带债务人履行、抵销债务或者提存标的物对其他连带债务人发生效力的规定。部分连带债务人向债权人履行债务，或者以债权人对自己所负债务与连带债务人对债权人所负债务相抵销，或者提存标的物，均可使债权人的债权全部或者部分得到满足，其他债务人对债权人的债务也就在相应范围内消灭，即部分连带债务人履行、抵销债务或者提存具有绝对效力。
二、关于免除债务
本条第2款是关于部分连带债务人的债务被债权人免除对其他债务人发生效力的规定。债权人向全体连带债务人表示免除连带债务的，自然发生连带债务消灭的效果，这种情形较为简单、明确，法律无须单独规定。但是，如果债权人仅免除部分连带债务人的债务，对其他债务人产生什么效力，法律有必要予以明确规定。从理论上，这种情形可能产生三种效力：一是相对效力，即债权人免除一个连带债务人的债务，仅产生债权人不向该连带债务人请求履行的效果，对其他债务人不产生效力，债权人仍可向其他连带债务人请求履行全部债务。二是绝对效力，即债权人免除一个连带债务人的债务，其他债务人的债务也消灭。这种做法对其他债务人有利，但会违背债权人的意思，损害债权人利益。三是限制绝对效力，即债权人免除一个连带债务人的债务，只是在该连带债务人应当承担的内部份额范围内，其他债务人对债权人的债务消灭。限制绝对效力的做法兼顾了尊重债权人意愿与保护连带债务人利益。
本条对债权人免除部分连带债务人债务的法律效果采用了限制绝对效力的做法。根据本条规定，债权人免除其中一个或者部分连带债务人的债务的，债权人仍可向其他债务人请求履行，但是其他债务人承担的连带债务数额要扣除被免除的连带债务人应当承担的内部份额。例如，债权人对连带债务人甲、乙、丙享有100万元债权，就连带债务人内部而言，甲承担20万元、乙承担30万元、丙承担50万元。现债权人表示免除甲的债务。此时，债权人仍可向乙、丙主张债权，但是要扣除甲承担的份额20万元，即乙、丙对债权人只承担80万元连带债务。
三、关于混同[1]
在发生混同时，即部分连带债务人的债务与债权人的债权同归于一人的，对其他债务人产生什么效力，在立法例上主要有三种做法：第一种是产生相对效力，第二种是产生绝对效力，第三种是产生限制绝对效力。试举一例对以上三种立法例予以说明。债权人甲对连带债务人A、B、C享有债权300万元，A、B、C内部每人平均分担100万元债务，现A与甲发生混同。按照第一种立法例，混同对其他连带债务人产生相对效力，混同后甲（或者A）仍然可以债权人的地位向B、C请求履行连带债务300万元。假如B向甲（或者A）履行了300万元债务，那么B就可以再向A（或者甲）、C进行追偿，要求各承担100万元债务。这种立法例对发生混同的连带债务人（或者债权人）较为有利，但在处理程序上相对复杂，容易产生循环求偿的问题。按照第二种立法例，产生绝对效力，甲与A混同后，A、B、C对甲所负的连带债务300万元消灭。此时A（或者甲）再以使连带债务消灭的债务人的身份向B、C追偿，要求B、C各承担100万元债务。这种立法例对发生混同的债权人（或者连带债务人）较为不利，使其他债务人对债权人所负的连带债务变成了连带债务人之间进行追偿的按份债务，减弱了对债权实现的保障力度，降低了债权人的地位。按照第三种立法例，产生限制的绝对效力。甲与A混同后，扣除A所应当承担的内部份额100万元，B、C对甲（或者A）所负的连带债务数额变为200万元。这种立法例将问题作简化处理，避免了循环求偿问题，也有利于在债权人利益与连带债务人利益之间作合理平衡。
本条立足中国国情，参考境外立法例，采取了限制绝对效力的做法。根据本款规定，部分连带债务人的债务与债权人的债权同归于一人的，混同后的债权人（或者发生混同的连带债务人）仍然可以以债权人的地位，向其他连带债务人请求承担连带债务，但是连带债务的数额要扣除发生混同的连带债务人应当承担的内部份额。
四、关于债权人迟延受领
债权人迟延受领，是指债权人无正当理由对于债务人的给付未及时受领。债权人迟延受领的，会产生一定的法律效果。例如，依照合同编第589条规定，债权人拒绝受领的，债务人可以请求债权人赔偿增加的费用；在债权人受领迟延期间，债务人无须支付利息。依照合同编第605条规定，因买受人的原因致使标的物未按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定时起承担标的物毁损、灭失的风险。本条第4款规定，债权人对部分连带债务人的给付受领迟延的，对其他连带债务人发生效力。例如，对于债权人受领迟延期间的利息，作出给付行为的连带债务人有权拒绝，其他连带债务人根据本款规定也有权拒绝。
第五百二十一条 连带债权人之间的份额难以确定的，视为份额相同。
实际受领债权的连带债权人，应当按比例向其他连带债权人返还。
连带债权参照适用本章连带债务的有关规定。
条文主旨
本条是关于连带债权内外部关系的规定。
条文解读
本条第1款是关于连带债权人之间份额确定的规定。在连带债权内部关系中，如何确定各连带债权人的份额，有法律规定或者当事人约定的，按照法律规定或者当事人约定；如果既没有法律规定，也没有当事人约定，难以确定各连带债权人的份额的，依照本条第1款规定，视为份额相同，即由各连带债权人平均分享债权。
本条第2款是关于实际接受给付的连带债权人向其他连带债权人进行返还的规定。依照本款规定，实际受领债权的连带债权人应当向其他连带债权人返还，返还的数额按照连带债权人的份额比例计算。在合同编制定过程中，本款规定经历了一个变化的过程。合同编草案一审稿至三审稿对此均规定，实际受领超过自己份额的连带债权人，应当按比例向其他连带债权人返还。对此，有的意见提出，连带债权人只有在实际受领超过自己份额时，才向其他连带债权人返还，对其他连带债权人是不公平的，例如，连带债权人甲、乙、丙对债务人享有300万元连带债权，按照连带债权人内部份额比例5:2:3，甲的债权份额为150万元。如果债务人发生破产，作为连带债权人之一的甲对债务人主张债权，只取得了100万元债权，按照合同编草案一审稿至三审稿的规定，因为甲实际受领的债权额（100万元）没有超过自己的份额（150万元），则甲无须向同为连带债权人的乙、丙返还，而债务人已经破产，乙、丙已无法从债务人处取得债权，这样的结果对乙、丙是不公平的。经研究，为了合理平衡连带债权人之间的利益，合同编对此作了进一步修改，规定实际受领债权的连带债权人，不管受领债权的数额多少，不管实际受领是否超过自己份额，都应当按照比例向其他连带债权人返还。同样，按照合同编最终规定，实际受领100万元债权的甲，即使受领数额没有超过自己的份额150万元，也应当按照比例5:2:3向连带债权人乙、丙返还，即向乙返还20万元，向丙返还30万元。
本条第3款是关于连带债权参照适用连带债务的规定。本款的“参照适用”主要是就外部关系而言，就部分连带债权人与债务人之间发生的事项对其他连带债权人产生的效力，参照适用合同编第520条的规定。例如，就债务人向部分连带债权人履行、抵销债务或者提存标的物对其他连带债权人产生什么效力呢？对此，参照适用合同编第520条第1款规定，可以得出这样的法律效果，即债务人向部分连带债权人履行债务、债务人将自己对连带债权人所负债务与部分连带债权人对自己所负债务相抵销或者债务人依法提存标的物，均可使连带债权全部或者部分得到满足，其他连带债权人对债务人的债权在相应范围内消灭。
第五百二十二条 当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。
法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。
条文主旨
本条是关于利益第三人合同的规定。
条文解读
为了适应复杂的交易实践需求，现代民法对涉他合同予以认可。涉他合同，又称为涉及第三人的合同，包括利益第三人合同和由第三人履行的合同。本条规定的是利益第三人合同，本编第523条规定的是由第三人履行的合同。本条第1款是关于不真正利益第三人合同的规定，该规定延续了合同法第64条的规定，未作修改。依照该规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。但对于第三人是否对债务人享有履行请求权，理论上存在着一定的争议。一种观点认为，合同法第64条是将向第三人履行作为债务履行的一种方式，合同的效力仍然限制在合同当事人之间。另一种观点则从比较法和有利于实践适用的角度认为，合同法第64条肯定了第三人对债务人的履行请求权。
实践中涉及第三人利益的合同不断增多，为了更好地实现合同缔结方意愿，加强对第三人利益的保护，本条参考境外立法例，在保留合同法第64条作为本条第1款的基础上，增加规定了第2款，明确了第三人对债务人的履行请求权。这对于满足实践需求和消除理解分歧都具有重要意义。我们可以将本条第1款称之为不真正的利益第三人合同，将第2款称之为真正的利益第三人合同。不真正的利益第三人合同与真正的利益第三人合同的重要区别就是，真正的利益第三人合同的第三人取得对债务人的履行请求权，而不真正的利益第三人合同的第三人仅可以接受债务人的履行，不享有对债务人的履行请求权。
一、不真正的利益第三人合同
本条第1款是关于不真正的利益第三人合同的规定。本款规定坚守了合同相对性原则。所谓合同相对性原则，是指合同项下的权利与义务只由合同当事人享有或者承担，合同仅对当事人具有法律约束力，对合同当事人之外的第三人不具有法律约束力。合同相对性原则在整个合同制度中具有重要的基础地位，本编第465条第2款对合同相对性原则作了规定，即依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。对于本款规定的不真正的利益第三人合同，由债务人向第三人履行债务，是债权人与债务人之间所作的约定，该约定不对第三人产生法律约束力。第三人不享有请求债务人履行的权利，履行请求权仍然属于作为合同当事人的债权人。债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任，而不是向第三人承担违约责任。第三人没有享受到预期利益的，第三人可以依据其与债权人之间的约定等另作处理。
二、关于真正的利益第三人合同
本条第2款是关于真正的利益第三人合同的规定，对真正利益第三人合同中的第三人取得履行请求权的条件及相关法律效果作了规定。
1．第三人取得履行请求权的条件。首先，第三人取得履行请求权要有法律规定或者当事人约定。依照本条规定，只有在法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务的，才构成真正的利益第三人合同，第三人才能取得履行请求权。根据合同相对性原则，合同项下的权利与义务只由合同当事人享有或者承担，履行请求权只归债权人享有。而真正的利益第三人合同赋予合同当事人之外的第三人履行请求权，这是对合同相对性原则的突破，自应当严格掌握，要以有法律规定或者当事人约定为前提。有的法律对特定的合同直接赋予第三人履行请求权，例如，依据保险法的规定，对于投保人与保险人订立的保险合同，被保险人或者受益人即使不是投保人，在保险事故发生后，也享有向保险人请求赔偿或者给付保险金的权利。除了法律规定，更多情形下的真正的利益第三人合同是合同当事人双方以合意的形式赋予第三人履行请求权。本条规定以当事人约定的方式设立真正的利益第三人合同，赋予第三人履行请求权，体现了民法自愿原则，是对当事人双方意愿的尊重。真正的利益第三人合同结构是基本合同加第三人约款。在第三人约款中，债权人与债务人特别约定，债务由债务人向第三人履行，第三人可以直接请求债务人向其履行。如果合同当事人仅是约定由债务人向第三人履行债务，没有赋予第三人履行请求权的，不属于本款规定的真正的利益第三人合同，可以按照本条第1款规定的不真正利益第三人合同处理。举例如下：发货人用货车将一批货物发送第三人，发货人与运输公司订立的货运合同为基本合同，运输公司将货物运至第三人、第三人享有履行请求权为第三人约款。运输公司之所以将货物运至第三人，是由于发货人支付了运费。发货人使运输公司将货物运至第三人，多是因发货人与第三人有对价关系，例如，发货人与第三人订立了买卖合同，发货人从第三人处取得了货物对价。
其次，利益第三人合同是为第三人的利益而设置，按照民法的自愿原则，即使是为他人赋予利益，他人也有权拒绝。因此，本条对利益第三人合同还规定了第三人的拒绝权，第三人在合理期限内可以拒绝，未在合理期限内明确拒绝的，第三人就取得了直接请求债务人履行的权利，可以直接请求债务人向其履行。
2．真正的利益第三人合同的法律效果。债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担继续履行、赔偿损失等违约责任。一般认为，第三人对债务人虽取得履行请求权，但由于其不是合同当事人，合同本身的权利，如解除权、撤销权等，第三人不得行使。
3．债务人的抗辩。债务人基于债务人地位对债权人所享有的抗辩，不应因向第三人履行而受到影响。因此，本条规定，债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。
第五百二十三条 当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。
条文主旨
本条是关于由第三人履行合同的规定。
条文解读
由第三人履行的合同，又称第三人负担的合同，是指双方当事人约定债务由第三人履行的合同。例如，甲、乙约定，甲欠乙的钱由丙偿付，即是由第三人履行的合同；再如，某一产品的经销商与买受人订立买卖合同，双方约定由该产品的生产商直接向买受人交付产品，也属于比较典型的由第三人履行合同。实践中，第三人之所以向债权人履行债务，多是因为债务人与第三人之间存在着其他法律关系，例如，第三人对债务人负有债务，第三人与债务人对此约定，第三人向债权人履行即可消灭第三人对债务人所负的债务等。由第三人履行的合同，往往具有减少交易环节、提高交易效率的功能。
本条根据实践需求，对由第三人履行的合同作了规定。根据本条规定，由第三人履行的合同，具有几个特点：
一是合同是在债权人与债务人之间订立，以债权人、债务人为合同双方当事人，第三人不是合同当事人。第三人向债权人履行债务的原因，可能基于第三人与债务人之间存在的法律关系（例如，第三人与债务人存在交易、委托等合同关系），也可能基于非法律关系（例如，第三人基于与债务人之间的情谊，自愿向债权人履行债务）等。第三人向债权人履行债务是基于什么原因，不属于由第三人履行合同的问题，不影响由第三人履行合同的成立和生效。
二是合同标的是第三人向债权人的履行行为。由第三人履行的合同，不是由债务人直接向债权人履行债务，而是由第三人向债权人履行债务。根据合同相对性原则，合同仅对合同当事人产生法律约束力。对于由第三人履行的合同，虽然合同债权人与债务人约定由第三人向债权人履行债务，但是由于第三人不是合同当事人，合同对该第三人并没有法律约束力。第三人不向债权人履行债务的，可能会向债务人承担责任，但这是基于债务人与第三人的约定，而不是基于由第三人履行的合同。
三是第三人不履行债务的违约责任，由债务人承担，而不是由第三人承担。债务人是合同当事人，而不是第三人的代理人。第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，由债务人向债权人承担违约责任。
由第三人履行的合同与保证合同具有一定的相似性，都是可基于他人不履行债务的行为而承担一定的责任。由第三人履行合同的债务人因第三人不履行债务的行为而承担责任，保证合同的保证人可因主债务人不履行债务而承担责任。但二者存在着本质的不同。保证合同是主债权债务的从合同，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在就债务人的财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝承担保证责任；连带责任的保证人和债务人对债务承担连带责任。而由第三人履行的合同，是一种独立的合同，债务人对于第三人不向债权人履行债务的行为，独立向债权人承担违约责任；第三人不是债务人，其只实施履行行为，不对债权人承担违约责任。
此外，对于本条规定的由第三人履行的合同，还需要注意的是，由第三人履行的合同没有突破合同相对性，不解决债权人是否具有直接请求第三人履行的问题。债权人是否享有直接请求第三人履行的权利，属于真正利益第三人合同的范畴，要看债务人与第三人之间是否订有以债权人为受益人的真正利益第三人合同。例如，某一产品的经销商甲与买受人乙订立买卖合同，甲、乙之间约定由该产品的生产商丙直接向买受人乙交付产品，甲、乙之间的该约定属于由第三人（丙）履行的合同，乙不能依据由第三人履行的合同请求丙直接向其履行。但同时，经销商甲又与生产商丙订立了真正利益第三人合同，约定买受人乙可以直接请求丙向其履行，乙取得了直接请求丙向其履行的权利，丙不履行或者履行不符合约定的，乙可以依法要求丙承担违约责任。
第五百二十四条 债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。
债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人，但是债务人和第三人另有约定的除外。
条文主旨
本条是关于具有合法利益的第三人代为履行的规定。
条文解读
债具有相对性，债务本应由债务人履行，但实践中基于各种原因，第三人履行债务的情况也比较多见。第三人履行债务，有的出于债权人与债务人的事先约定，有的基于其他原因。
第三人履行债务及其法律效果属于债法的一般性规则内容。从境外立法例来看，第三人履行债务大体上可以分为两种情况：就债务履行有合法利益的第三人和非就债务履行有合法利益的第三人。总体上，非就债务履行有合法利益的第三人履行债务，不得违反债务人的意思和债权人的意思，这也是由债的相对性原则所决定的。在法律效果上，境外立法例一般都认可就债务履行有合法利益的第三人代为履行后，债权人的债权即移转至该第三人。
我国民法典不设债法总则编，为了使合同编通则发挥债法总则的作用，有必要补充债法的一般性规则。本条参考境外立法例，就第三人对履行该债务具有合法利益而履行债务及其法律效果作了规定。为了保护就债务履行有合法利益的第三人，本条规定打破了债的相对性，赋予该第三人代为履行的权利。该第三人代为履行债务，不需要考虑是否违反债务人的意思，债权人也不得拒绝。何谓“对债务履行具有合法利益的第三人”，本条未作具体规定，需要根据实践情况的需要和发展进行判断并归纳总结。考虑到本条就对债务履行具有合法利益的第三人履行债务后的法律效果规定为法定的债权移转，对第三人的利益保护较强，在具体认定是否属于“对债务履行具有合法利益的第三人”时，也要注意考量各方利益的平衡问题。举例来说，本条规定可能适用于租赁合同的转租情形。合同编第719条的规定可以视为本条第三人代为履行制度的一个具体体现。承租人拖欠租金的，次承租人具有稳定租赁关系、继续占有和使用租赁物的需要，属于对支付租金具有合法利益的第三人，享有代承租人向出租人支付租金的权利，可以代承租人支付其欠付的租金和违约金。同时为了合理平衡出租人和次承租人的利益，第719条还作了但书[2]规定，即如果转租合同对出租人不具有法律约束力，那么次承租人就不属于“对债务履行具有合法利益的第三人”，次承租人代为支付租金的，出租人有权拒绝。
当然，具有合法利益的第三人并不是在所有情况下都享有代为履行的权利，本条对此作了除外规定，即根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的，则第三人即使具有合法利益，也不能代为履行。何谓“根据债务性质”，要根据具体情况进行判断。例如，对于育儿保姆提供的劳务，一般来说就属于根据债务性质只能由债务人履行的情况，第三人不得代为履行。此外，自愿原则是民法的基本原则，如果债权人与债务人特别约定只能由债务人履行的，应当尊重该特别规定，排除第三人的履行。法律对此作出特别规定的，依照法律规定。
本条第2款对有合法利益的第三人代为履行的法律效果作了规定，将其作为一种法定的债权移转。有合法利益的第三人代为履行后，债权人的债权得以实现，债权人与债务人之间的债权债务关系终止。对于第三人与债务人之间的关系，根据本条规定，债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人。
第五百二十五条 当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。
条文主旨
本条是关于同时履行抗辩权的规定。
条文解读
一是关于同时履行抗辩权的制度功能。同时履行抗辩权是指在没有先后履行顺序的双务合同中，一方当事人在对方当事人未为履行或者履行不符合约定的情况下，享有拒绝对待给付的权利。同时履行抗辩权针对的是当事人互负债务，但是没有先后履行顺序的情况。从公平角度考虑，这种情况下当事人应当同时履行，当事人可以同时履行抗辩权对抗对方当事人的履行请求权。同时履行抗辩权制度并非追求双方当事人债务的同时履行，并不是非要促成当事人按照“一手交钱、一手交货”的简单交易方式履行债务。同时履行抗辩权是一种防御性权利，从制度设计上来说，“防御”不是目的，目的在于打破僵局，促使债务履行。
二是关于同时履行抗辩权的成立要件。根据本条规定，同时履行抗辩权的成立，要具备以下几个要件：（1）须基于同一双务合同互负债务，在履行上存在关联性。例如，买卖合同中，卖方负有交付货物的义务，买方负有交付货款的义务。租赁合同中，出租人负有提供租赁物的义务，承租人负有交付租金的义务。单务合同仅一方负有债务，另一方享有权利，自然不适用同时履行抗辩权。（2）当事人的债务没有先后履行顺序。如果当事人互负债务，但是依照当事人约定等能够确定先后履行顺序的，自无同时履行抗辩权的适用余地，可能会适用的是后履行抗辩权和不安抗辩权制度。（3）须双方所负的债务均已届履行期。如果一方当事人的债务尚未到期，在对方当事人请求履行时，该当事人可以主张债务履行期尚未届至的抗辩，无须适用同时履行抗辩权制度。（4）对方当事人未履行自己所负的债务或者履行债务不符合约定仍然提出履行请求。履行债务不符合约定的情况，包括部分履行、瑕疵履行等。例如，10000吨大米的买卖合同，卖方交付了8000吨大米，尚缺2000吨，抑或卖方交付的10000吨大米的质量不符合约定，但卖方仍然要求买方支付全部货款。再如，房屋租赁合同的出租人提供的房屋，存在屋顶漏水等严重问题，仍然请求承租人支付全部租金。
三是关于同时履行抗辩权的效力。对于同时履行抗辩权的效力，本条规定，对于对方不履行债务的，当事人在对方履行之前有权拒绝其履行请求。对于对方履行债务不符合约定的，当事人有权拒绝其相应的履行请求。例如，前例中10000吨大米的买卖合同，卖方交付了8000吨大米，尚缺2000吨，买方可以只支付8000吨大米的货款，有权拒绝支付尚缺的2000吨大米的货款。
同时履行抗辩权属延期的抗辩权，只是暂时阻止对方当事人请求权的行使，非永久的抗辩权。对方当事人完全履行了合同义务，同时履行抗辩权消灭，当事人应当履行自己的义务。当事人行使同时履行抗辩权致使合同迟延履行的，该当事人不承担违约责任。
第五百二十六条 当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
条文主旨
本条是关于后履行抗辩权的规定。
条文解读
一是关于后履行抗辩权的制度定位。后履行抗辩权，是指在双务合同中应当先履行的一方当事人未履行或者履行债务不符合约定的，后履行的一方当事人享有拒绝对方履行请求或者拒绝对方相应履行请求的权利。合同法制定过程中，就对是否规定后履行抗辩权存在不同意见。有的意见认为应当规定后履行抗辩权，因我国司法实践中存在一方当事人因应该先履行的另一方当事人不履行而没有履行，被法院认为违约的情况。也有的意见认为，后履行抗辩权可以包括在同时履行抗辩权制度范畴内。还有的意见认为，后履行抗辩权与同时履行抗辩权可以细分出来，可以有针对性地规定。合同法最终参考《国际商事合同通则》，在规定了同时履行抗辩权的同时，又规定了后履行抗辩权。在本法制定过程中，也有的意见认为，大陆法系传统民法有同时履行抗辩权和不安抗辩权，没有后履行抗辩权。后履行抗辩权制度没有单独规定的必要。也有的意见认为，同时履行抗辩权和后履行抗辩权二者合在一起，大致相当于德国等一些国家和地区的民法典的不履行合同抗辩权制度，但既然合同法选择了同时履行抗辩权和后履行抗辩权分开的模式，并且也已被司法实践广为接受，没有必要再作大的修改而删除后履行抗辩权制度。经研究，合同编对此未作改动，仍然保留后履行抗辩权制度。
二是关于后履行抗辩权的成立要件。后履行抗辩权的成立，需要具备以下要件：（1）需要基于同一双务合同。双方当事人因同一合同互负债务，在履行上存在关联性。后履行抗辩权不适用于单务合同。（2）当事人的债务有先后履行顺序。当事人互负债务，并且能够确定先后履行顺序。这种履行顺序的确立，或依法律规定，或按当事人约定，或按交易习惯。一些法律对双务合同的履行顺序作了规定。当事人在双务合同中也可以约定履行顺序，谁先履行，谁后履行。在法律未有规定、合同未有约定的情况下，双务合同的履行顺序可依交易习惯确立。例如，在饭馆用餐，先吃饭后交钱。旅店住宿，先住宿后结账。乘飞机、火车，先购票后乘坐。合同也可采用其他一些方法确立谁先履行。例如，在一项买卖合同中，谁也不愿先履行，卖方不愿先交货，怕买方收货不交钱。在这种情况下，当事人可以约定由银行协助双方履行，买方先将货款打入银行，由银行监管此款，卖方即行发货，买方验收后，银行将款项拨付卖方。合同按此顺序履行。（3）应当先履行的当事人不履行债务或者履行债务不符合约定。例如，对于应先交付租赁物再付租金的租赁合同，出租方不按时交付租赁物或者交付的租赁物不符合约定。再如，对于先供货再付款的买卖合同，供货方不交付商品或者交付的商品不符合约定。（4）后履行一方当事人的债务已届履行期。如果后履行一方当事人的债务尚未到期，在对方当事人请求履行时，后履行一方当事人可以主张债务履行期尚未届至的抗辩，无须适用后履行抗辩权制度。
符合上述条件，后履行的一方当事人可以行使后履行抗辩权，对抗应先履行债务的对方当事人的履行请求。应先履行债务的当事人不能行使后履行抗辩权。
三是关于后履行抗辩权的效力。后履行抗辩权属延期的抗辩权，只是暂时阻止对方当事人请求权的行使，非永久的抗辩权。对方当事人履行了合同义务，后履行抗辩权消灭，当事人应当履行自己的义务。后履行一方当事人行使后履行抗辩权致使合同迟延履行的，该当事人不承担违约责任，迟延履行的责任由对方承担。后履行一方当事人行使后履行抗辩权，不影响追究应当先履行一方当事人的违约责任。
第五百二十七条 应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
条文主旨
本条是关于不安抗辩权的规定。
条文解读
不安抗辩权，是指双务合同成立后，应当先履行的当事人有确切证据证明对方不能履行义务，或者不履行合同义务的可能性较高时，在对方恢复履行能力或者提供担保之前，有权中止履行合同义务。双务合同中，在后履行债务一方丧失或者可能丧失债务履行能力的情况下，仍然要求应先履行债务一方先作出给付，有悖公平。因此，法律设立不安抗辩权制度，赋予应先履行债务一方在这些情况下中止履行债务的权利。
依照本条规定，不安抗辩权的成立，应具备以下要件：
一是当事人需基于同一双务合同互负债务。这也是合同编规定的三大抗辩权，即同时履行抗辩权、后履行抗辩权和不安抗辩权共同的成立要件。三大抗辩权均不适用于单务合同。
二是当事人互负的债务有先后履行顺序。这也是不安抗辩权和后履行抗辩权共同的成立要件，只是不安抗辩权由应当先履行债务的一方当事人享有，后履行抗辩权由后履行债务的一方当事人享有。当事人互负的债务没有先后履行顺序的，属于同时履行抗辩权的成立要件。
三是后履行的当事人发生了丧失或者可能丧失债务履行能力的情形。这些情形包括经营状况严重恶化，转移财产、抽逃资金以逃避债务，丧失商业信誉和其他丧失或者可能丧失履行债务能力的情形。例如，某商业银行根据其与某企业之间的借款合同发放贷款前，由于市场骤然变化致使该企业产品难以销售，很可能导致无力还贷，商业银行有权行使不安抗辩权，中止发放贷款。又如，某娱乐文化公司邀请一明星歌手演唱，约定先付演出费若干，因歌手生病住院可能难以如期演唱，娱乐文化公司即可以行使不安抗辩权，不向歌手预付约定的演出费。
尤其需要注意的是，对于后履行的当事人发生了丧失或者可能丧失债务履行能力的情形，应当先履行债务的当事人必须要有确切的证据证明。如果有确切的证据证明，则属于正当行使不安抗辩权，可以中止履行顺序在先的债务；如果没有确切的证据证明而中止履行的，则属于违约行为，应当先履行债务的当事人要承担违约责任。由此可以看出，有无确切的证据证明是非常关键的因素，直接决定中止履行行为是正当行使不安抗辩权，还是属于违约行为。“有无确切的证据证明”，不是由先履行债务的当事人单方决定的。如果事后双方当事人对“有无确切的证据证明”产生争议，应当由应先履行债务的一方当事人承担举证责任，由仲裁机构或者法院作出最终裁断。因此，应先履行债务的当事人要根据自己掌握的对方丧失或者可能丧失债务履行能力的证据情况谨慎为之，慎重行使不安抗辩权，不能凭空推测或凭借主观臆想而断定对方丧失或者可能丧失债务履行能力，没有确切证据证明而单方中止履行合同的，应当承担违约责任。
在合同编制定过程中，有的意见提出，本条第1款第1项“经营状况严重恶化”和第3项“丧失商业信誉”属于典型的不安抗辩权的适用情形，而第2项“转移财产、抽逃资金，以逃避债务”则应归属于预期违约，建议删去第2项。经研究认为，不安抗辩权和预期违约具有不同的制度功能，不安抗辩权具有中止履行的效果，而预期违约的法律后果是解除合同、要求承担违约责任。如果发生后履行一方当事人“转移财产、抽逃资金，以逃避债务”的情形，是适用不安抗辩权还是预期违约，可以交由当事人选择对自己最有利的主张。如果应先履行债务的当事人还想保留继续交易的机会，给对方当事人一个恢复履行能力或者提供担保的机会，就可以选择行使不安抗辩权，中止履行。另外，不安抗辩权和预期违约在适用条件上的落脚点毕竟不同，不安抗辩权落脚在“丧失或者可能丧失债务履行能力”，而预期违约，此处主要涉及的是默示预期违约，落脚在“以自己的行为表明不履行主要债务”。发生“转移财产、抽逃资金，以逃避债务”的情形，能否直接构成默示预期违约，也要视具体情况进行判断。基于此，本条保留了第2项的表述，未作删除或者修改。
第五百二十八条 当事人依据前条规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。
条文主旨
本条是关于不安抗辩权效力的规定。
条文解读
不安抗辩权的行使，对合同相对方影响重大，应当让其及时知晓，以便作出相应安排。从诚信原则出发，法律有必要规定应先履行债务一方的通知义务。依照本条规定，应先履行的一方当事人行使不安抗辩权，中止履行后，应当及时通知合同相对方。
不安抗辩权具有两个层次的效力。在第一层次上，符合不安抗辩权成立要件的，应当先履行债务的当事人可以中止履行。但不安抗辩权属延期抗辩权，中止履行只是一个暂时的状态。在第二层次上，当事人行使不安抗辩权中止履行后，从境外立法例来看，往往会给对方当事人一个“补救”机会，即要求对方当事人在一定期限内提供担保。对方未提供担保的，应当先履行债务一方可以解除合同；对方提供担保的，应当先履行债务一方恢复履行。
本条对不安抗辩权第二层次的效力予以规定，根据对方是否提供担保规定了不同的法律效果。
一是应先履行一方行使不安抗辩权，中止履行并及时通知对方后，如果对方提供了适当担保的，消除了影响先履行债务一方当事人债权实现的情形，先履行债务一方自然应当恢复履行。何谓“适当担保”，只能在具体案件中作具体判断，法律无法划定统一的标准。
二是如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，发生什么法律效果？合同法参考其他立法例，规定的是“中止履行的一方可以解除合同”。在合同法颁布实施后，理论和实践中发现，不安抗辩权和预期违约制度的关系如何协调，合同法并没有规定清楚。不安抗辩权的第二层次的法律效力是“中止履行的一方可以解除合同”。合同法第94条（现合同编第563条）是关于法定解除制度的总括性规定。一些意见提出，不安抗辩权的第二层次的法律效力是“中止履行的一方可以解除合同”，该规定与法定解除制度的关系如何协调？合同法第94条第2项规定对默示预期违约情形下的合同解除作了规定，即在履行期限届满之前，当事人一方以自己的行为表明不履行主要债务的，当事人可以解除合同。不安抗辩权第二层次的效力是否可以通过与默示预期违约制度相衔接纳入法定解除制度？此外，预期违约的法律效果，除了解除合同外，还有要求违约方承担违约责任。根据合同法第108条（现合同编第578条）规定，当事人一方以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前请求其承担违约责任。不安抗辩权第二层次的效力，即发生对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的情形，除了解除合同外，是否可以要求对方承担违约责任？
在合同编制定过程中，对以上这些问题进行了认真研究。不安抗辩权是大陆法系民法中的制度，预期违约是英美法系中的制度。预期违约又分为两类，一类是明示的预期违约，即在履行期间届满前，当事人一方明确表示将不履行主要债务；另一类是默示的预期违约，即在履行期间届满前，当事人以自己的行为表明不履行主要债务。在制度适用上，与不安抗辩权存在一定联系的主要是默示的预期违约。合同法借鉴两大法系，同时对不安抗辩权和预期违约制度作了规定，这是合同法的一大创造。实践证明，这一创造是成功的，不安抗辩权和预期违约制度对保护当事人权益、稳定交易秩序都发挥出了各自的作用。基于此，合同编仍然延续了合同法的做法，对不安抗辩权和预期违约制度分别作了规定。同时，为了协调不安抗辩权与法定解除制度、预期违约制度之间的关系，本条将不安抗辩权第二层次的效力与预期违约制度相衔接，将不安抗辩权中“对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的行为”，视为默示预期违约行为，并可以主张默示预期违约的法律效果。依照本条规定，当事人行使不安抗辩权、中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务。中止履行的一方，即行使不安抗辩权的一方不但可以解除合同，还可以请求对方承担赔偿损失等违约责任。需要注意的是，本条只是将不安抗辩权第二层次的效力与预期违约制度相衔接，在不安抗辩权的成立及中止履行的第一层次效力上，两个制度仍然独立适用，当事人根据具体情况选择适用不安抗辩权制度或者预期违约制度。
案例分析
2018年9月3日，金诚公司与铠龙公司签订汽车零部件及材料开发协议（编号：JY-LWO2-LK-1809002）及附属协议，约定由金诚公司为铠龙公司试制开发及生产LW02前舱盖板总成及塑料后背门总成零部件及材料。约定模具总费用3582952.32元（含16%增值税），模具支付方式分单独支付1074885.71元，分摊支付2508066.61元，分摊方式为在3年5万件零部件中进行分摊，每套分摊50.16元。分摊完毕后，在零部件单价中剥离分摊金额。铠龙公司按照已支付模具款的比例拥有模具所有权，模具费用支付完毕后，模具所有权归铠龙公司所有；铠龙公司有权收回、转让此模具。铠龙公司每月按实际装车的合格品数量，通知金诚公司开具并向铠龙公司提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金或承兑汇票支付货款。
法院认为，承揽合同法律关系中，承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果后，定作人应当按照约定给付报酬。本案中，案涉合同约定了模具费用在之后的零部件中分摊，且开具相应增值税发票后付款。以上付款条件虽未成就，但铠龙公司现已处于停产状态，未能持续向金诚公司订购产品，应视为因其自身原因阻却了付款条件成就，且现在铠龙公司涉诉数量较多，在金诚公司催要支付款项的情况亦未能及时付款，金诚公司据此认为，铠龙公司经营状况严重恶化致履行能力降低而行使不安抗辩权，铠龙公司既未能恢复履行能力，又未提供相应担保，金诚公司因此主张与铠龙公司解除协议并支付合同约定的款项具有事实和法律依据，法院予以支持。
第五百二十九条 债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。
条文主旨
本条是关于债权人变更住所等致使债务履行困难时中止履行的规定。
条文解读
法人分立包括存续分立和新设分立。存续分立，是指法人分出一部分财产设立新法人，原法人不因分出财产而终止。新设分立是指一个法人分成几个法人，原法人终止。法人合并包括新设合并和吸收合并。新设合并，是指几个法人合为一个新法人，原法人终止。吸收合并，是指一个法人将其财产移交给另一个法人，移交出财产的法人终止。
债权人分立、合并或者变更住所应当及时通知债务人，以便债务人履行债务。如果没有通知债务人，致使债务人履行债务发生困难的，此时债务人可以中止履行或者将标的物提存。这种情形下债务人中止履行或者将标的物提存，不能算作是债务人违约。当然，如果债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，但并不会使债务履行发生困难的，此时债务人不得以此为由中止履行或者将标的物提存，否则属于债务人违约。
第五百三十条 债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但是提前履行不损害债权人利益的除外。
债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
条文主旨
本条是关于提前履行债务的规定。
条文解读
合同编将全面履行作为合同履行的原则。合同编第509条第1款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人全面履行自己的义务就包括按照约定的履行期限履行债务。履行期限是债权人和债务人双方根据自身经济活动的情况和需要而作出的约定，属于合同的重要内容。债务人提前履行债务，属于违反合同约定的行为，可能会给债权人带来不便，甚至会损害债权人利益。例如，甲订购了乙家具公司的沙发、桌椅用于新购住房，并约定了送货日，现乙家具公司要提前送货，而此时甲新购住房仍然在装修中，乙家具公司提前履行债务的行为就会损害债权人利益。《国际商事合同通则》对提前履行债务的规则作了规定。《国际商事合同通则》第6.1.5条第1款规定，债权人可拒绝提前履行，除非债权人这样做无合法利益。该规定确立了债权人有权拒绝提前履行的一般原则，并在注释中举例如下：A同意在10月15日对B的办公楼里所有的电梯进行年检。A的雇员在10月14日到达B处，而当天该办公楼正在举行有许多客人参加的重要会议。在这种情况下，B有权拒绝A的提前履行，因为这会对B造成明显的不便。
从贯彻合同全面履行的原则和保护债权人利益考虑，本条第1款规定，债权人可以拒绝债务人提前履行债务。提前履行债务，是相对于合同约定的履行期限而言的。例如，合同约定6月6日履行，债务人6月5日履行即为提前履行。但如果合同约定6月履行，没有具体到6月的哪一天履行，则债务人在6月的任何一天履行都不算提前履行。
如果债务人提前履行不损害债权人的利益，基于诚信原则，债权人应当接受债务人提前履行债务。《国际商事合同通则》在对第6.1.5条的注释中也提出，在某些情况下，债权人对于按时履行的合法利益并不明显，并且债权人接受提前履行也不会对其造成任何明显的损害；如果请求提前履行的一方当事人能够证明存在这一点，则另一方当事人不能拒绝提前履行。
基于此，本条第1款在确立债权人可以拒绝债务人提前履行债务作为一般原则的同时，还作出了但书规定“但是提前履行不损害债权人利益的除外”。提前履行不损害债权人利益的举证责任应当由请求提前履行的债务人一方承担。
在双务合同情形下，债权人接受了债务人提前履行，债权人是否也应当提前履行自己债务？对此，本条未作规定。依照《国际商事合同通则》第6.1.5条第2款规定，双方的履行时间不相关联的情况下，一方当事人接受提前履行并不影响该当事人履行自己义务的时间。例如，甲与乙在合同中约定，由乙于3月15日交付货物，甲于4月15日支付货款，双方的履行时间都已经确定，互不影响。如果乙希望3月8日交付货物，甲接受乙提前履行，并不影响甲支付货款的时间，甲仍可于4月15日支付货款。但是如果双方的履行时间相互关联，一方当事人接受提前履行是否会影响其履行自己义务的时间？《国际商事合同通则》对此也未作规定，但在对第6.1.5条的注释中提出，双方的履行时间相互关联的情况本身可能就说明了债权人对于拒绝提前履行具有合法利益。如果因而拒绝提前履行，则债权人的履行时间不受影响。如果提前履行对债权人来说是可以接受的，他可能同时要决定是否接受对于自身义务的影响。这就意味着，债权人接受提前履行的同时，可以自主决定是否也提前履行自身债务。例如，甲与乙在合同中约定，乙于5月15日向甲交付货物，甲收到货物时应立即付款。如果乙于5月10日交付货物，则甲可以视情况以未做好付款准备为由拒绝接受该提前履行，也可以接受货物但坚持按原定的最后期限（即5月15日）支付货款，当然也可以接受货物并立即支付货款。《国际商事合同通则》第6.1.5条第2款的规定及注释，可以作为处理双务合同情形下，债权人接受提前履行是否会影响其履行自己义务的时间的参考。
债务人提前履行可能会给债权人增加额外的费用，例如，仓储费用等。依照本条规定，债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。例如，甲与乙约定，由乙于3月15日向甲交付货物，但乙于3月10日提前向甲交付货物，提前交付货物除了导致甲要支付额外的储存费用外并不会损害甲的利益，甲接受了乙3月10日交付货物，那么甲因乙提前交货而额外支付的5天储存费用，要由乙承担。
第五百三十一条 债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但是部分履行不损害债权人利益的除外。
债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
条文主旨
本条是关于部分履行债务的规定。
条文解读
本条规定的部分履行债务不同于分期履行。分期履行是合同约定的，由债务人分期给付，每期的给付虽然也属于债务整体的一部分，但不属于本条所规定的部分履行。本条所规定的部分履行，是指债务的履行期限届满时，债务人只履行其中一部分债务，既可以是就整个债务部分履行，也可以是就分期履行中的某一期部分履行。例如，甲与乙订立大豆买卖合同，约定由乙于9月15日向甲供应100吨大豆，乙请求9月15日先向甲供应50吨大豆，余下的50吨1个月后再供应给甲。乙向甲供应50吨大豆就属于本条规定的部分履行。再如，甲与乙订立借款合同，乙向甲借款100万元，并约定乙自4月1日起每月1日向甲还款10万元。9月1日还款日届至，乙请求先只向甲还款5万元，当期款项的其余5万元在9月15日前还清。乙于9月1日只还款5万元也属于本条规定的部分履行。
《国际商事合同通则》对部分履行债务的规则作了规定。根据《国际商事合同通则》第6.1.3条第1款规定，履行期限到来时，债权人可拒绝任何部分履行的请求，无论该请求是否附有对未履行部分的担保，除非债权人这样做无合法利益。该规定确立了债权人有权拒绝部分履行的一般原则，并作了例外规定“除非债权人这样做无合法利益”。
合同编将全面履行作为合同履行的原则。合同编第509条第1款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人全面履行自己的义务就包括按照约定履行全部债务。债务人履行部分债务，属于违反合同约定的行为，原则上属于违约行为，债权人当然可以拒绝并请求债务人承担违约责任。债权人也可以接受债务人部分履行的请求，并保留请求债务人承担违约责任的权利。当然，债权人也可以无保留接受债务人部分履行的请求，此时债务人的部分履行不再被当作违约对待。例如，上述案例中，甲与乙的大豆买卖合同，乙请求9月15日先向甲供应50吨大豆，那么甲既可以完全拒绝，也可以先接受这50吨大豆并保留向乙追究违约责任的权利，当然也可以无保留接受这50吨大豆，不将债务人的部分履行当作违约对待。
如果债务人部分履行不损害债权人的利益，基于诚信原则，债权人应当接受债务人部分履行债务，不得拒绝。《国际商事合同通则》在第6.1.3条的注释中所举的案例可以作为判断部分履行是否损害债权人利益的参考：一家航空公司承诺在某一确定日期一次性地将10辆汽车从意大利运往巴西。履行期限到来时，某些情况使得该航空公司很难（尽管不是不可能）在一次航班中找到足够的舱位。航空公司提议在1周内连续2次将这批汽车运走。有证据表明，航空公司这样做并不会对汽车购买人造成不方便，因为在下个月之前并不需要实际使用这些汽车。在这种情况下，债权人拒绝部分履行没有合法利益。
债权人接受债务人部分履行，可能会额外增加一些费用，这些费用由债务人负担。例如，《国际商事合同通则》中所举的上述案例中，汽车购买人分2次到机场提货承担的额外费用，应当由航空公司承担。
第五百三十二条 合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
条文主旨
本条是关于当事人不得因姓名、名称变更等不履行合同义务的规定。
条文解读
合同生效后，当事人的姓名变更、法人或者非法人组织的名称变更，并没有实质上改变合同主体。法人或者非法人组织的法定代表人、负责人、承办人代表法人或者非法人组织从事民事活动，合同的权利义务由法人或者非法人组织承受，合同一方当事人是法人或者非法人组织，而不是其法定代表人、负责人、承办人。基于此，本条明确规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
第五百三十三条 合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。
人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。
条文主旨
本条是关于情势变更制度的规定。
条文解读
在本法合同编草案起草过程中，对是否规定情势变更制度也有一些争论，但总体来看，多数意见认为有必要规定情势变更制度。本条在总结我国司法实践经验的基础上，明确规定了情势变更制度，对其适用条件及法律效果作了规定。
一、情势变更制度的适用条件
依照本条规定，情势变更制度的适用需要满足以下基本条件：
一是合同成立后，合同的基础条件发生了重大变化。（1）这种重大变化是一种客观情况，要达到足以动摇合同基础的程度。哪些客观情况能称之为“重大变化”，要根据客观情况本身及其对合同基础的影响等进行具体判断。（2）这种“重大变化”应发生在合同成立后至履行完毕前的期间内。如果这种“重大变化”发生在履行完毕后，合同权利义务因履行完毕而终止，自然没有调整合同权利义务的必要和可能。（3）这种“重大变化”应当是当事人在订立合同时无法预见的。如果当事人在订立合同时能够预见或者应当预见但没有预见到，或者虽然预见到但没有反映到合同权利义务关系的设定上，由此产生的不利后果均由该当事人自己承受，不能适用情势变更制度对合同关系进行调整。（4）这种“重大变化”不能属于商业风险。对于合同履行过程中的商业风险，按照独立决定、独立负责的原则，遭受不利的当事人应当自行承担不利后果。某一客观情况的变化是属于正常的商业风险，还是属于可引起情势变更制度适用的“重大变化”，法律无法划定统一的标准，只能在具体个案中综合各方面情况作具体判断，不能单纯以价格涨跌幅度大小、合同履行难易等作简单判断。
二是继续履行合同对于当事人一方明显不公平。意思自治是合同法的基石，当事人之间的合同是双方当事人意思自治的产物，应当得到双方当事人的严格遵守。情势变更制度是为了实现合同正义，对当事人意思自治所作的调整，但这种调整必须限制在非常必要的情形内。合同严守是原则，情势变更制度只能是例外。只有在继续履行合同对于一方当事人明显不公平时，才可能适用情势变更制度，对当事人之间的权利义务关系进行干预和调整。
二、情势变更制度的法律效果
满足情势变更制度适用条件的，可以产生以下法律效果：
一是受不利影响的当事人有权请求与对方重新协商。对于因情势变更造成的双方权利义务严重失衡的状态，受不利影响的当事人请求与对方协商的，对方应当积极回应，参与协商。双方当事人应依诚信、公平原则，重新调整权利义务关系，变更或者解除合同。
二是双方当事人在协商过程中，就合同的变更或者解除达不成一致意见，协商不成的，当事人可以请求法院或者仲裁机构作最终裁断。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，判断是否符合情势变更制度的适用条件，对此人民法院或者仲裁机构应当严格掌握，避免当事人以情势变更制度作为逃避履行合同的借口，损害合同的效力和权威，破坏正常的交易秩序。符合情势变更制度适用条件的，人民法院应当根据公平原则，就变更合同还是解除合同，变更合同、解除合同后的法律后果等作出裁断。尤其需要注意的是，适用情势变更制度变更或者解除合同，与当事人依照合同编第563条和第564条规定主张解除合同，存在实质不同。当事人依照合同编第563条和第564条规定分别享有的是法定解除权和约定解除权，是当事人本身所享有的民事实体权利。当事人行使合同解除权，可以直接通知对方解除，通知到达对方时，合同解除；当事人依法提起诉讼主张解除合同的，法院判决解除合同是对当事人本身所享有的合同解除权的确认，系确认之诉。而情势变更制度是对当事人权利义务显著失衡状态所作的必要调整，当事人本身并不享有实体法意义上的合同解除权或者变更权，当事人仅在程序上可以向法院或者仲裁机构提出请求，仅是对变更或者解除合同存有一种可能性，最终是否变更或者解除合同，是否有必要对当事人的权利义务进行调整，如何调整，由人民法院或者仲裁机构审酌判定。
案例分析
2011年6月5日，张某与无限度公司签订《香江国际佳元30A楼商业物业租赁经营合同》，约定：张某将其名下的该栋楼4层418室房屋出租给无限度公司经营，经营期限为10年，自2011年12月1日起租。租赁合同约定由无限度公司向张某支付固定租赁经营收益（含税）（以下简称租金），租金以先付后用为原则，无限度公司每季度支付一次，在每季度第三月的前5日即3月5日、6月5日、9月5日和12月5日前支付。其中，第4—10年间的每季度租金为3989元。合同签订后，无限度公司一直按照约定支付租金至2019年10月，2019年11月至2020年7月期间（2020年5月租金已付）的租金至今未支付，故原告依法诉讼至法院，请求判令被告支付拖欠的租金等。
法院认为，原、被告自愿签订《物业租赁经营合同》，该合同的内容系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效并予以确认。案件中，双方争议的焦点问题之一系是否应扣除疫情期间的租金。无限度公司辩称，因疫情要求减少支付三个月租金。法院认为，本案双方合同的履行期间遭遇新型冠状病毒的传播。新冠疫情应属于双方合同成立以后客观情况发生了双方在订立合同时无法预见的不属于商业风险的重大变化，继续按照双方合同约定的标准支付租金对无限度公司明显不公平。基于民法的公平原则酌定减免一个半月租金。
第五百三十四条 对当事人利用合同实施危害国家利益、社会公共利益行为的，市场监督管理和其他有关行政主管部门依照法律、行政法规的规定负责监督处理。
条文主旨
本条是关于对利用合同实施危害国家利益、社会公共利益行为进行监督处理的规定。
条文解读
本条是从行政监督管理的角度，对当事人利用合同实施危害国家利益、社会公共利益行为进行监督处理。依本条规定，市场监督管理部门和其他有关行政主管部门的监督处理，应当符合下列条件：第一，监督处理的对象是当事人利用合同实施危害国家利益、社会公共利益的违法行为，不得干涉当事人依法享有的合同权利。第二，应当依照法律、行政法规规定负责监督处理。法律、行政法规对需要监督处理事项作出明确的规定，同时也对有关部门实施监督处理的具体权限和程序作出规定。有关部门应当依法行政，不得超越法定权限，不得违反法定程序。
注释
[1]混同：债权和债务同归一人，原则上致使债的关系消灭的事实。
[2]但书：法律条文中，于本文后，说明有例外情况或某种附加条件的文字。