一、债券发行

（一）发行方式

公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。就公开发行而言，需区分发行人及债券的资信状况不同而面向不同的群体发行，达到相应条件[16]的，才可以选择向公众投资者公开发行，或仅面向合格投资者公开发行；不符合上述监管标准的公司债券仅可面向合格投资者公开发行。就非公开发行而言，公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。

公开发行的公司债券实行核准制，由中国证监会核准。非公开发行的公司债券由承销商在发行完成后向中国证券业协会备案即可，拟在证券交易所挂牌转让的，以在上海证券交易所挂牌转让为例，还需要按照《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》[17]规定，取得无异议函，证明发行人发行债券符合相应的程序，合法合规。

公开发行与非公开发行公司债券各具优势，其中公开发行具有融资成本低、提升公司声誉等特点；而非公开发行具有程序简便、时间短、发行条件低以及资金用途使用灵活等优势。根据Wind数据，在2017年11月10日至2019年10月10日期间，公司债发行规模为35663亿，公开发行18909亿，非公开发行16754亿。发行数据表明，公开与非公开发行旗鼓相当。

（二）发行主体

发债主体是指发行债券筹集资金并承担债券到期兑付责任的公司，但不包括地方政府融资平台公司。

对于公开发行债券的发行主体的要求是：（1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；（3）债券信用评级达到AAA级；（4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。从禁止性条件来看，如果存在以下4种情形的，不得公开发行：（1）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

监管外规对于非公开发行债券的主体未作实质性要求，只要不违反中国证券业协会制定的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》[18]即可。但考虑到发行债券的市场认可度，非公开发行债券也是有隐性条件的。实际上，在债券违约潮爆发后，投资者对民营企业债基本选择用脚投票，无论民营企业主体评级和债项评级多高，均面临难以成功发行的困境。甚至华为首次在境内发债时，网络上出现了段子，对民营企业发债难的现状进行调侃[19]。这种不好的现象，应引起关注。