前言
只要有权利，就一定会有滥用权利。有滥用权利，就有为权利而斗争。
大股东利用股东权利欺压小股东、小股东利用股东权利给公司添乱，各种怪招屡见不鲜。作为战斗在公司保卫战第一线的专业律师，我们早已经见怪不怪。
我们在从事律师实务的办案过程中，经常接触到很多令人唏嘘的公司保卫战案例。为争夺公司控制权，各路人马进行各式各样的文斗或武斗：有些股东之间不惜肉搏战、大打出手争夺公司印章和银行账户支付U盾以及财务账簿等公司印信；有些股东甚至不惜以控告股东或高管职务侵占罪、挪用资金罪等将对方股东送进监狱的极端方式；有些昔日最好的朋友或共同经营公司几十年的老同学反目；有些姻亲反目甚至亲兄弟反目。
太阳下没有新鲜事。这类故事日复一日地在不同城市、不同行业、不同规模的公司中上演。故事的经过和结局自然各有不同，但身处在不同故事中的人物，却具有相似的利益取向、思考方式，所以他们在公司保卫战中会使用相同或相似的招数。这类公司控制权争夺战的案例见多了，也就熟悉了各种常用和不常用的招数。
为什么会出现公司控制权争夺战？核心原因是没有解决好公司治理问题。而公司治理的核心问题，是解决三大难题：（1）解决股东黑股东的问题，实现股东和股东之间的利益平衡；（2）解决职业经理人黑公司的问题，实现公司和职业经理人之间的利益平衡；（3）解决公司和债权人等利益相关方的问题，实现公司和债权人等利益相关方之间的利益平衡。
从处理公司类争议和诉讼的角度来看，整部《公司法》都在解决公司股东、职业经理人、公司其他利益相关者之间的利益平衡问题。《公司法》两百多个条款加上五个司法解释，涉及的民事诉讼案由有25个之多，但其实都可以归类为三类争议：其一是股东与股东之间的争议；其二是股东与职业经理人之间的争议；其三是股东、公司与其他利益相关者之间（主要是公司的外部投资人，也可能包括公司的债权人等）的争议。相应的，所谓公司治理，本质就是在争议发生前，通过合理的制度设计解决好这几类主体之间的利益平衡问题、争取避免可能发生的争议。
如何解决大股东黑小股东的问题？实践中一些大股东一肚子坏水，如何防范这些坏水损害小股东利益？可以毫不夸张地说，小股东太憋屈了！如何实现股东和股东之间利益平衡？就股东与股东之间的争议而言，大股东的套路，多是利用实际控制公司和占有多数表决权的优势，做出损害其他小股东利益的行为。这些套路包括不开股东会排除小股东决策权擅自作出重大经营决策、恶意不分红或不按股权比例分红、抽逃出资、转移公司业务和资产、恶意增资、恶意规避股东优先购买权、滥用公司担保、设立子公司排除小股东权利、通过关联交易套取利润等。可以毫不夸张地说，公司治理中最难防范的往往不是外来侵略者，而是为追求利益最大化而滥用股东权利的大股东。
面对大股东的滥用权利“倒行逆施”，小股东难道真的束手无策吗？非也！面对强悍霸道的大股东，小股东也并非无计可施，他们可以通过行使股东知情权、单方审计权、提前约定特殊的股权比例或调整表决机制、提前设定分红方案、确认公司决议无效或撤销公司决议、行使股东回购请求权、股东除名权、提起股东代表诉讼、行使强制分红权、要求公司解散等合法的招数破敌。当然，上述提及的很多招数并非《公司法》等法定的、天然的权利。这些招数能否有机会行使，完全取决于小股东在投资入股的时候，有没有聘请最专业的律师帮助其提前在《股东协议》《公司章程》中预设蕴含权利基础的条款。如果在入股的时候不能提前设计和拥有这些应对大股东欺压的基本权利和招数，切记专业律师的劝告“打死不做小股东”！
职业经理人对公司的希望是“钱多、事少、离家近，数钱数到手抽筋”，公司希望他们聘请的职业经理人忠实和勤勉、实现考核目标。如何解决职业经理人黑公司的问题？如何实现公司和职业经理人的利益平衡？首先要防范职业经理人怠政懒政不尽勤勉义务，其次要解决经理人损公肥私黑公司的问题，例如公司董事、高管与公司进行自我交易、擅自转移公司核心资产掏空公司，甚至是劫取公司的商业机会等。公司必须提前做好制度设计，防止引狼入室。只有熟知职业经理人常用的黑公司的套路和招数的专业律师，才能协助公司制定出有效的反制招数。
公司法定代表人违规对外担保造成公司巨大损失、股东为恶意逃债故意约定设立后999年后出资，这类案例屡见不鲜。如何解决公司和债权人等利益相关方的问题？如何实现公司和债权人等利益相关方之间利益平衡？当公司股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权（人格混同、过度支配与控制、资本显著不足）、未经决议越权担保、恶意延长出资期限、抽逃出资、不当减资、不当注销公司时，显然不仅局限于公司内部，也会实际和深刻地影响到公司债权人利益，使其债权陷入不能实现或难以实现的尴尬境地。同样，公司为保证在引入外部投资者时的交易安全，也必须要关注诸如隐名持股、对赌协议、股权让与担保、阴阳合同、股权的无权处分与善意取得等问题，彼此了解可能使用的“套路”及其反击措施。知己知彼方能百战百胜。
本书作者全部为战斗在公司控制权争夺战第一线的专业律师，通过长期办理大量案件以及对于公司法司法实践的长期深入观察，我们在这个领域浸淫时间长了，也就自然而然对股东、高管等各种身份的人在思考什么、他们在公司控制权争夺战中下一步可能怎么做都了然于胸，于是我们成了公司控制权争夺战中经验丰富的老律师。很多股东和高管会咨询各种专业的问题，为了回答这些问题，我们把常年工作中掌握的大量素材和各方常用的各种套路、招数、手段进行总结，集中体现在本书中。
公司控制权争夺是北京云亭律师事务所长期深度耕耘的专业业务领域之一，我们在公司治理、公司控制、股权设计、股东间争议股权诉讼等领域，办理了大量项目和案件（有些项目涉及的目标公司价值百亿元级别），大多都能取得预设的胜利目标。在办理了大量涉及公司控制权争夺战的案例之后，总有冲动要把这些故事写出来，让更多的公司和股东受益，希望他们不要发生公司控制权争夺战，或者能在公司控制权争夺战中获得最后公平正义的胜利。
我们希望，本书可以帮助每一位阅读本书的企业家，熟知公司管理、治理的基本法律规则，避免出现公司控制权争夺战。如果已经出现了公司控制权争夺战，那么我们希望本书能够帮助你们灵活掌握公司控制权争夺战的各种招数，做到知己知彼百战百胜，取得公司控制权争夺战的最终胜利。
鉴于水平有限，本书中难免有遗漏甚至是错误之处，恳请各界好友不吝赐教。欢迎读者就本书中的有关问题或公司法案例与本书作者进行探讨，本书作者联系邮箱是：18601900636@163.com。
唐青林 李舒 张德荣 李斌
2019年6月9日