15.法定代表人越权行为的法律后果？

法条索引

《民法典》第61条、第504条

解读与适用

第一，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。总体上，公司内部治理中有不同的机构，主要是权力机构（股东会或股东大会）、执行机构（董事会）和监督机构（监事会）。执行机构为董事会或者执行董事的，董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人。《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第二，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法定代表人与法人的代理人是有区别的，法定代表人是法人的机关，以法人名义从事的行为，就是企业法人、机关事业单位法人等法人本身的行为。法定代表人之外的其他管理人员和工作人员是以法人代理人的身份代理法人从事民事活动，代理人的行为不是被代理人本身的行为，只是代理活动的法律效果归属于被代理人即法人。

第三，正因为法定代表人是法人的机关，法定代表人的行为就是法人自己的行为，故法定代表人的越权行为可能对法人带来较大的经营风险。法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。从法律上讲，法定代表人以法人名义与他人签订合同等超越权限限制的情形下，该越权行为的效力取决于合同相对人是否属于“善意相对人”。

特别提示

实践中，有的民营企业家出于种种实际需要的考虑，安排其他人挂名担任名义上的法定代表人，自己则在幕后实际控制公司。这种做法，无论是对名义法定代表人，还是对实际控制人，都可能产生一定的法律风险。对于名义法定代表人而言，可能因为企业的债务履行能力不足而被列入失信被执行人名单等；对于实际控制人而言，可能因为法律规定的法定代表人对外行为的法律效力而遭受损失。

（编写人 王雄飞）