16.公司内部治理中，如何对法定代表人的权限进行有效约束和管理？

法条索引

《民法典》第61条、第79条、第81条

解读与适用

因为法定代表人的越权行为可能带来比较严重的法律后果，给企业带来损失，所以在公司内部治理中，如何对法定代表人的权限进行有效管理，是规范公司制度、有效管理公司运营中的法律风险的重要内容。

总体来讲，应当遵循权力（权利）和责任相一致的原则，可以通过事先限制和事后追责两种方式对法定代表人的代表权限进行有效约束和管理。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意第三人。即法人能够通过章程、成员决议等方式限制法定代表人的代表权限，比如对外不得签订担保合同或者只能签订一定金额以下的担保合同等。因此，在公司内部治理中，对法定代表人的权限进行有效管理的法律途径主要有两种：一是事先通过法人章程或者法人权力机构的决议对法定代表人的代表权限作出限制。二是因为法定代表人超越权限的行为，如与“善意相对人”签订合同等，导致法人权益受损的情况下，法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向法定代表人追偿。

特别提示

公司经营过程中，出于一些临时性事务的需要，就某些特定事项可以采用股东（大）会向法定代表人、经理人或者企业高管进行临时性授权的方式予以解决。此时应注意以下几点：第一，以采取书面形式为宜，以授权委托书或者授权经营制度来确定授权期限、具体权限等，内容应当明确具体。第二，特定化期限，授权期限不宜过长，防止授权的监督管理弱化。第三，明确被授权人的具体权限，根据具体情况和业务开展的需要载明权限范围，使授权既能保障事务处理的效率需要，又能有效防范权限滥用。第四，可以根据具体情况的需要明确不得转授权，转授权他人处理事务需要经过公司许可。

（编写人 王雄飞）