17.哪些情况下，企业的股东可能为企业的债务承担责任？

法条索引

《民法典》第83条

解读与适用

公司成立之后，股东在公司担任职务进行经营管理的情况较为普遍。有的股东为图方便，以个人名义开展公司经营活动，或者使用股东个人的银行账户，比如对外发生借款、签订买卖合同等，导致债权人要求股东个人承担公司债务的纠纷多发。还有的股东滥用公司独立法人地位，转移公司资产或者个人资产与公司资产不加区分，比如用公司资金进行个人或者家庭购房、购车等。

股东有可能是自然人，也有可能是公司。实践中，为了降低交易成本，实现规模化经营，公司通过投资控股等方式形成关联关系的情况较多。债权人以关联公司人格混同为由，要求关联公司之间承担连带责任等纠纷较多。《公司法》规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

对于股东滥用出资人权利损害法人、其他出资人或者债权人利益的行为，《民法典》在《公司法》关于公司股东不得滥用股东权利、法人独立责任和股东有限责任损害他人利益规定的基础上，考虑到出资人滥用权利的现象并非公司所独有，对所有营利法人的出资人作出了一般规定。规定营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。另外，《公司法》第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法解释二》第22条第2款规定：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

特别提示

一是对外签订合同时明确合同主体，避免以股东个人名义对外签订借款合同、买卖合同等。二是遵守相关的财务管理制度，避免因为公司账户与股东个人账户之间资金随意流转等导致公司财产与个人财产混同。三是保持关联公司之间的独立性，避免在经营过程中发生关联企业之间财产混同、业务混同和人员混同的情况。四是《公司法》中规定了一人有限责任公司的类型，一人有限责任公司具有运行高效、灵活，不会发生股东利益纠葛等优势，但也易发生被债权人起诉要求与公司共同承担债务的情况。《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故一人有限责任公司的股东同样应当注意保持公司财务的独立性和经营管理的规范性。

典型案例

徐工机械公司与川交工贸公司发生交易，后川交工贸公司拖欠其货款10916405.71元未付，徐工机械公司诉至法院，认为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三公司均应承担连带清偿责任。

法院审理查明，川交机械公司、瑞路公司、川交工贸公司存在相同股东的情形，在公司人员方面，三个公司经理、财务负责人、出纳会计相同，工商手续经办人相同；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》《二级经销协议》，结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明。在公司财务方面，三个公司共用结算账户；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

根据查明事实，最终法院认定三家关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。参照《公司法》第20条的规定，判令川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

（编写人 王雄飞）