第二节　跨国公司的组织形式

跨国公司的组织形式有两层含义：一是法律结构，即法律组织形式，主要涉及母公司与国外各分支机构的法律和所有权关系、分支机构在国外的法律地位、财务税收的管理等方面；二是组织结构，即行政或管理组织形式，主要职能是提高企业的经营管理效率，优化企业资源配置，以求取得最佳的经济效益。下面分别简要介绍跨国公司的法律组织形式和管理组织形式。

一、法律组织形式

跨国公司的法律组织形式有母公司、分公司或联络办事处、子公司以及附属企业。

（一）母公司

母公司（parent company）又称总公司，通常是指掌握其他公司的股份，从而实际上控制其他公司业务活动并使它们成为自己附属公司的公司。从上面的定义来看，母公司实际上是一种控股公司。但严格来讲，母公司并不等同于只掌握股权而不从事业务经营的纯控股公司，许多实力雄厚的母公司本身也经营业务，是独立的法人，有自己的管理体系，因而应属于混合控股公司（控股兼营业公司）。母公司通过制定大的方针、政策、战略等对其世界各地的分支机构进行管理。

（二）分公司

分公司（branch company）是母公司的一个分支机构或附属机构，在法律上和经济上没有独立性，不是法人。分公司没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使用母公司的名称和章程；它的全部资产都属于母公司，没有自己独立的财产权，所以母公司对分公司的债务承担无限责任；分公司的业务活动由母公司主导，它只是以母公司的名义并根据母公司的委托开展业务。分公司一般包括生产型与销售型两种类型。

分公司在东道国设置时可能是以下任一情形：①外国公司在东道国的常设机构或办事处；②对外直接投资者与一个或一个以上第三方的非法人合作或合资经营企业；③外国居民（法人或自然人）直接拥有的土地、建筑物（政府机构拥有的建筑物除外）以及/或者不可移动的设备和物品；④外国投资者（法人或自然人）在其本国以外的国家或地区经营了至少一年的可移动设备（例如船舶、飞机及油气开采设备）。

设立分公司的有利之处主要有以下几点。

（1）设立手续比较简单。只需交纳少量登记费就可取得所在国家和地区的营业执照。

（2）可享受税收优惠。由于分公司不是独立核算的法人，与母公司同属一个法律实体，所以分公司在国外的纳税一般少于子公司。另外，许多国家的税法规定，如果国外分公司发生亏损，其亏损额可在母公司税前利润中扣除，而且外国分公司汇出的利润一般不作为红利，因此无须交纳利润汇出税。

（3）便于管理。母公司通过控制分公司的管理人员而全面直接地领导和控制分公司的经营活动。

（4）在某些方面受东道国管制较少。东道国对分公司在该国和地区以外的财产没有法律上的管辖权，因此，分公司在东道国之外转移财产比较方便。

设立分公司的不利之处主要有以下几点。

（1）对母公司的不利影响。分公司在登记注册时须披露母公司的全部业务活动和财务收支状况，会给母公司的业务保密带来损害。而且，母公司要对分公司的债务承担无限责任。分公司在终止或撤离时只能出售其资产，而不能出售其股份，也不能与其他公司合并，这对母公司来说也是不利的。

（2）对分公司的不利影响。分公司在业务上总受到母公司的支配，难以发挥创造性。分公司在东道国被当作“外国公司”看待，没有东道国股东，因此在当地开展业务有一定困难。

（3）对母国的不利影响。设立国外分公司常会引起母国税收的减少，所以母国对分公司的法律保护也较少。

（三）子公司

子公司（subsidiary company）是指按当地法律登记注册成立，由母公司控制但在法律上是一个独立的法律实体的企业机构。子公司自身就是一个完整的公司，其独立性及法人资格主要表现在以下几个方面：子公司有自己独立的公司名称、章程和行政管理机构；子公司有能独立支配的财产，有自己的财务报表，独立核算自负盈亏；子公司可以以自己的名义开展业务，进行各种民事法律活动，包括起诉和应诉。根据UNCTAD出版的《世界投资报告》（2005），子公司是指另一个实体直接拥有超过一半的股东表决权，有权指派或撤换大多数行政、管理和监督人员的设在东道国的法人企业。

设立子公司的有利之处主要有以下几点。

（1）有利于开展业务。由于子公司在东道国是以一个“本国”公司的身份开展业务，所以受到的限制比较少，比分公司更能有效地开拓当地市场。

（2）融资比较便利。子公司可以独立地在东道国银行贷款，可以在当地的证券市场上融资，其偿债范围只限于子公司的资产。

（3）有利于进行创造性的经营管理。由于有较大的自主权，子公司在经营管理上可以发挥其创造性。

（4）有利于收回投资。子公司在东道国终止营业时，可灵活选择出售其股份、与其他公司合并或变卖其资产的方式收回投资。

（5）有利于国际避税。如果在国际避税地设立避税地子公司，则有利于母公司开展避税活动。

设立子公司的不利之处主要有以下几点。

（1）手续比较复杂。因为子公司在东道国是一个独立法人，所以设立手续比较复杂，费用较高。

（2）行政管理费用较高。在国外设立子公司必须建立符合东道国公司法所规定的行政管理机构，还必须对东道国大量的法律法规进行研究，这就增加了子公司的行政管理费用。

（3）经营管理方面存在一定困难。子公司需要公开自己的财务状况，这必然会增加子公司的竞争压力。对于与当地合资的子公司，其在东道国的经营活动常会受到当地股东的制约，因为发达国家的公司法比较注重保护少数股东的利益，而发展中国家的法律有时会硬性规定当地股权的最小比例以及当地董事的最少人数。

（四）联络办事处

联络办事处（liaison office）是母公司在海外建立企业的初级形式，是为进一步打开海外市场而设立的一个非法律实体性的机构，属于分公司范畴。联络办事处一般只从事一些收集信息、联络客户、推销产品之类的工作，开展这些活动并不意味着联络办事处在东道国正式“开展业务”。联络办事处不能在东道国从事投资生产、接受贷款、谈判签约及履约之类的业务。与分公司相同的是，联络办事处不是独立的法人，登记注册手续简单；与分公司不同的是，它不能直接在东道国开展业务，不必向所在国政府交纳所得税。

分公司、子公司和联络办事处作为母公司在国外直接投资的组织形式各有其特点，也各有利弊。投资者应当把它们的长处和短处同自己在东道国所要开展的业务活动的性质、所要达到的目标、本企业的经营管理能力与特色以及东道国的投资环境和税收政策等方面结合起来考虑，选择对推动本企业海外业务发展较为有利的对外直接投资形式。

（五）附属企业

附属企业指母公司在东道国另一法人企业中拥有该企业最少10%，最多不超过50%的股东表决权，该东道国企业即为母公司的附属企业。

二、管理组织形式

跨国公司规模大，经营地区广，分支机构众多，产品多种多样，业务内容丰富，这就要求跨国公司建立一套高效率的管理组织形式，以提高行政效率，充分利用公司资源，取得全球范围内的利益最大化。

跨国公司通常采用的管理组织形式有：国际业务部、全球性产品结构、全球性地区结构、全球性职能结构、全球性混合结构、矩阵式组织结构和跨国电子商务组织结构。下面分别进行简要介绍。

（一）国际业务部

随着产品出口、技术转让、国际投资等国际业务的扩大，跨国公司开始设立专门的国际业务部（international division）。国际业务部拥有全面的专有权，负责公司在母国以外的一切业务。有些跨国公司设立的国际总部或世界贸易公司也是国际业务部性质的。国际业务部作为隶属于母公司的独资子公司，其总裁一般由母公司的副总裁兼任。

设立国际业务部的优点是：可以集中、加强对国际业务的管理；在公司内树立体现全球战略意图的国际市场意识，提高职员的国际业务水平。它的缺点主要是：人为地将国内业务和国际业务割裂开来，造成两个部门在内销外销、技术支持等方面的对立，不利于公司有限资源的优化配置；在国际业务部发展到一定阶段时，其他部门难以与之匹配，从而会影响其经营效率。

（二）全球性产品结构

全球性产品结构（global product structure）是指跨国公司在全球范围内设立各种产品部，全权负责其产品的全球性计划、管理和控制。

全球性产品结构的优点是：在强调产品制造和市场销售的全球性规划的前提下，加强了对产品的技术、生产和信息等方面的统一管理，最大限度地减少了国内和国外业务的差别。它的缺点在于：容易向“分权化”倾斜，使得各产品部自成体系，不利于公司对全局性问题的集中统一管理；削弱了地区性功能，并易造成机构设置重叠，资源浪费。

（三）全球性地区结构

全球性地区结构（global regional structure）是跨国公司以地区为单位，设立地区分部从事经营，每个地区都对公司总裁负责的结构。这种结构又可分为两类：地区-职能式和地区-产品式。

全球性地区结构的优点是：由于强化了各地区分部作为地区营利中心和独立实体的地位，因此有利于制定出地区针对性强的产品营销策略，以适应不同市场的需求，发挥各地区分支机构的积极性、创造性。它的缺点在于：容易形成“区位主义”观念，重视地区业绩而忽视公司的全球战略目标和总体利益，忽视产品多样化和难于开展跨地区的新产品研发。

（四）全球性职能结构

全球性职能结构（global functional structure）是跨国公司的一切业务活动都围绕公司的生产、销售、研发、财务等主要职能展开，设立职能部门，各个部门都负责该项职能的全球性业务，分管职能部门的副总裁向总裁负责的管理组织结构。例如，财务部门对跨国公司的财务收支、税收安排、报表编制负有全球性的责任。

全球性职能结构的优点是：通过专业化的分工明确了职责，提高了效率；易于实行严格的规章制度；有利于统一成本核算和利润考核。它的主要缺点是：难以开展多种经营和实现产品多样化，并给地区间协作造成很大困难。

（五）全球性混合结构

全球性混合结构（global mixed structure）是根据扬长避短的原则，在兼顾不同职能部门、不同地理区域以及不同产品类别之间相互依存关系的基础上，将以上两种或三种组织结构结合起来设置分部而形成的组织结构。当跨国公司经营规模不断扩大，建立众多产品线，经营多种业务时，或当公司是由两家组织结构不同的公司合并后形成的时，通常采用全球性混合结构。

全球性混合结构的优点是：有利于企业根据特殊需要和业务重点，选择或采用不同的组织结构，灵活性强。它的缺点是：组织机构不规范，容易造成管理上的脱节和冲突，且所设部门之间业务差异大，不利于合作与协调。

（六）矩阵式组织结构

近年来，随着跨国公司的规模越来越大，一些跨国公司在明确责权关系的前提下，对公司业务实行交叉管理和控制，即将职能主线和产品/地区主线结合起来，纵横交错，构成矩阵形，故称矩阵式结构（matrix structure）。这意味着地区管理和产品管理同时并存，一个基层经理可能要同时接受产品副总裁和地区副总裁的领导。

矩阵式组织结构的优点是：各部门各层次密切合作，将各种因素综合起来，增强了公司的整体实力；增强了各子公司的应变能力，可以应付复杂多变的国际业务环境，同时，又保持了母公司职能部门对各子公司的有效控制。它的缺点是：冲破了传统的统一管理原则，管理层之间容易发生冲突；而且组织结构较复杂，各层次的利益关系不易协调。

以上提到的六种管理组织结构各有其特点和利弊。跨国公司在决定自身管理组织结构时应充分考虑自身的情况，如规模、经营产品、地区等，选择适合自己公司的组织结构。国际业务部往往是一家公司从单纯出口走向国际经营的中间步骤，有利于收集信息，探索经验，培养人才，为进一步全球性经营打下基础。对于产品品种已经实现多样化、系列化，产品类别之间生产技术差异明显，自成体系的企业，采用全球性产品结构比较合适。相反，如果产品品种并不是很多，产品的规格、质量、包装、生产技术比较统一，同时销售市场分布广泛（如饮料、石油、医药等行业），那么，跨国公司应选择全球性地区结构。全球性职能结构则主要适用于产品系列比较简单，市场经营环境比较稳定的跨国公司。当跨国公司的规模十分庞大，产品种类繁多，业务内容丰富，经营地区广泛时，矩阵式组织结构则是一种理想的选择。

（七）跨国电子商务组织结构

一般来说，跨国电子商务组织包括三个层面：公司总部、地区市场的共享服务、当地市场。其中，公司总部是全球业务核心，提供经营战略、营销策略、产品及对全球业务进行统筹策划；地区市场的共享服务由总部负责提供网络基础设施共享服务，由总部、共享服务功能领域的管理者负责管理运营；当地市场主要负责当地供应链管理、本土化服务及处理当地法律事务等。