四、公司注销后，股东的责任是否“清零”

实务中投资人还需要注意以下问题，在公司注销后，无论注册资本是多少，无论是否实缴，股东的责任是否能“一了百了”？如果税务机关发现该公司有欠税行为，原股东是否还需要承担连带赔偿责任？

中国裁判文书网刊登的一个案例可以给大家提供很好的借鉴。

案号：（2020）京02行终1464号（北京市第二中级人民法院行政判决书）

案件事实：某顾问咨询（北京）有限公司（以下简称A公司）开具领购方与开具方不符的发票，取得收入未按规定申报缴纳企业所得税。

（1）2009年7月，A公司向B证券公司提供中介服务，取得收入1 100 000.00元，使用北京某技术服务有限公司向税务机关领购的发票开具给B证券公司。

（2）2009年11月，A公司向C证券公司提供中介服务，取得收入1 000 000.00元，使用北京某技术服务有限公司向税务机关领购的发票开具给C证券公司。

（3）2010年6月，A公司向D信托公司提供中介服务，取得收入250 000.00元，使用北京某信息咨询有限公司领购的发票开具给D信托公司。

（4）2011年4月至6月，A公司向D信托公司提供中介服务，取得收入5 546 400.52元，使用北京某安信咨询有限公司领购的发票开具给D信托公司。

A公司通过上述业务共计取得营业收入7 896 400.52元（其中2009年度取得营业收入2 100 000.00元；2010年度取得营业收入250 000.00元；2011年度取得营业收入5 546 400.52元），均未按规定申报缴纳企业所得税。

2012年5月，A公司在未向税务机关如实申报缴纳税款的情况下，向原工商部门提供虚假清算报告等资料，骗取注销登记。

税务处理：（1）追缴企业所得税。根据《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《税收征收管理法》）第六十三条、第五十二条和《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第一条、第四条、第六条、第二十二条、第五十三条、第五十四条之规定，经计算追缴2009年企业所得税496 125.00元，追缴2010年企业所得税59 062.50元，追缴2011年企业所得税1 308 451.48元，共计追缴税款1 863 638.98元。

（2）加收滞纳金。根据《税收征收管理法》第三十二条、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第七十五条之规定，对A公司少缴的企业所得税1 863 638.98元从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

鉴于A公司已于2012年5月16日注销登记，其企业法人作为责任承担主体的法律地位已不存在。丁某作为公司唯一股东，骗取注销登记，从而逃避缴纳税款，已对国家税收权益造成实质性侵害。根据《公司法》第二十条、第一百八十九条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2014年修正）第十九条之规定，决定向丁某个人追缴A公司应缴纳的税款及滞纳金。

丁某不服，向法院提起诉讼。

法院判决：丁某作为A公司的唯一股东，在公司清算时作为该公司的清算组负责人理应按照《公司法》的规定，如实进行公司清算，其中当然包括清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，并在公司清算结束后，制作清算报告并报送公司登记机关，申请注销公司登记。但丁某在《企业注销登记申请书》《注销清算报告》中签字确认“公司债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已结清”，由此致使A公司于2012年5月16日经原工商登记部门核准予以注销。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2014年修正）第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，A公司通过提供虚假清算资料的方式办理了注销登记，导致其法律主体地位不存在，但丁某作为A公司的唯一股东，应当对A公司注销后不能承担缴纳税款责任而给国家造成的税款损失承担相应的法律责任，税务机关将丁某作为追缴税款的责任承担主体符合法律规定。