什么是有限责任公司

有限责任公司又称有限公司，是根据《公司法》及有关法律、法规规定的条件设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，按股份比例享受收益，公司法人以其全部资产对公司的债务承担责任的经济组织。

有限责任公司具有以下特征：

（1）股东以其出资额为限承担有限责任。

（2）公司以其资产为限承担债务责任。公司资产包括多个方面：一是股东的出资；二是公司设立后经过生产经营活动形成的各种财产、对外债权和其他权利，包括有形资产和无形资产。公司清算时，仅以其全部资产为限对债务承担责任，债权人不能向公司财产之外主张债权。

（3）公司股东人数应符合法定要求。

（4）股权转让应符合法定程序及公司章程的规定。

（5）普通有限责任公司可以独资再设立子公司，子公司具有法人资格；自然人投资的一人有限责任公司不能再作为股东投资设立新的一人有限责任公司，只能与其他自然人与法人合资设立新的公司。

（6）公司不能公开募集股份，不能发行股票。公司生产经营活动中所需资金只能以合法方式融资取得。相对股份有限公司而言，有限责任公司设立条件和程序较为简单、灵活、快捷。

实务指南

注册资本虚高可能为公司带来哪些麻烦？

注册资本实缴登记制变更为认缴登记制后，有很多创业者认为，反正实缴时间不受限制甚至认为可以不用实缴，因此就将注册资本写得很高，显得公司有实力，一些创业者不考虑公司的整体实力与实际需求，把注册资本无限制写大，动辄1000万、5000万，甚至有的公司在进行公司登记时把注册资本设为1亿，而这些公司大多属于轻资产运营公司，有的公司实际没什么业务量，日常经营可能一年连200万都用不上。创业者在显示了公司“实力”之后，为公司日后的发展埋下了以下隐患。

1. 影响股东责任的承担

《公司法》第三条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”公司的注册资本就是全体股东认缴的出资额。有限公司作为一种经济实体被创设出来，在于其将股东个人的财产与责任与公司隔离开来，股东仅承担有限责任，即股东仅以认缴的出资额为限承担责任。但是，股东无限制设置注册资本，提高自己的认缴出资额，从而增大了股东们可能需要承担的责任。

2. 减资程序复杂

如果公司因发展需要增资，程序非常简单，即召开股东大会，经代表2/3以上表决权的股东作出决议即可。但减资就没那么简单了。

《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

实践中，公司减资不仅仅是公司内部事务，因为涉及债权人的利益，所以需要履行一系列的公告、通知手续。而且，如果公司确实对外负债，还需要配合债权人提前清偿债务或者提供担保。

以案说法

2019年8月，某市中院受理了某资产管理公司破产清算一案。该公司因拖欠货款而被申请强制执行。在执行过程中，公司无任何可供执行的财产，根据债权人的申请，某市第一法院将该公司为被执行人的执行案件移送到某市中院进行破产审查。某市中院经审查，认为该公司不能清偿到期债务，且经法院强制执行无法清偿债务，应当认定其明显缺乏清偿能力，符合破产受理条件。破产受理后，该公司指定了某律师事务所担任管理人。管理人经调查发现，该公司有五名股东，认缴注册资本金为1亿元人民币，现均未实际缴纳。

根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”最高人民法院《关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定：“管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。”

本案中，公司破产程序中股东认缴的出资义务加速到期，管理人可以代表公司提起诉讼，主张股东向公司依法缴付未履行的出资，用于清偿债务。