2.3 股权分配误操作，赚了闹翻、亏了反悔

股权分配操作不当，有的公司赚钱后闹翻争股权，有的公司亏钱了却被要求还本付息，下面介绍具体案例。

一、与CEO签入股协议

三兔公司由老板个人100%持股，为了提升业绩和融资找来CEO加盟，由三兔公司与CEO签入股协议，约定：

1.CEO负责融资1000万元～3000万元（公司出让15%～30%股份）。

2.CEO负责门店运营、移动端业务、融资工作，公司在60天内完成股改，让CEO持股18%，融资前CEO月薪2.5万元，融资后CEO月薪6万元。

3.CEO协助公司完成以下目标：

（1）一年内公司实现营业收入8000万元，利润800万元。

（2）在年底前实现不低于1000万元的融资。

（3）在年底前实现移动端拥有不少于5万名用户。

在年底至少完成三项中的一项，否则CEO把15%股份还给三兔公司。

入伙协议的甲方由三兔公司盖公章和法定代表人名章，乙方由CEO盖章。

你可以思考：

（1）签这样的协议CEO能拿到股权吗？

（2）给CEO共18%股权是否合适？

二、短暂蜜月期后闹掰

在CEO入职后，由老板个人每月向CEO支付2.5万元工资。半年后CEO帮助公司完成800万元融资，与投资人签的协议写明股权结构为老板持股82%、CEO持股18%，但一直没有办理股权变更登记手续，CEO也没有成为工商登记的股东。

CEO入职还不到一年就与老板闹翻了，CEO去法院起诉要求确认自己持股18%，提出已帮助公司融资800万元，就算没有完成3项目标也应持股3%。

老板反驳提出：

（1）入伙协议是公司签的，虽然协议上加盖了法定代表人（老板）名章，但老板经常在境外出差并不知情，名章由公司人员管理和加盖。

（2）老板没与CEO签过股权转让协议，没打算把股权卖给CEO。

（3）协议约定融资金额为1000万元～3000万元并出让15%～30%股份，约定不明确。

在打官司时双方都请律师，律师会想方设法地找到对对方不利的漏洞，而以前签合同的瑕疵就成为对方攻击自己的利器。

法院审理认为：

对于公司成立后加入的股东，获得股权的来源有增资和股权转让两种方式，CEO通过哪种方式获得股权？

（1）三兔公司没有做出增资决定，CEO也没有打算出钱投资，双方也都确认不是增资。

（2）如果是股权转让，卖方是谁？

入伙协议加盖老板作为法定代表人的名章表示老板代表的是公司，而不是老板的私人行为，而且入伙协议抬头处写明甲方三兔公司、乙方CEO，落款处打印的也是甲方、乙方，表明这是三兔公司与CEO之间签订的协议。

三兔公司自己不持有公司股权，无法把股权转让给CEO。股权在老板手里，但老板没有与CEO达成股权转让协议。

所以法院判决驳回了CEO的请求。

三、CEO要不到股权的案例启示

输了官司并不一定是打官司的律师水平不行，而是签了给自己挖坑的协议。假如某人与万科签协议约定获得万科18%股票，但万科手上并没有自己公司的股票，万科的股票在股东手里，万科同意是没用的。

连与谁签协议都没搞清楚，怎能获得股权呢？第7章将介绍股权的3种来源，股权的来源不同，操作方法也不同。

公司赚钱后大家都想争股权，但公司亏钱了就不想承认自己是股东，只想要还本付息，比如下面的案例。

四、公司亏钱股东要求还本付息

大明公司生意越做越好，大客户高管也想投资做股东，高管让妻子给大明公司转账105万元并注明“高管出资入股大明公司”。公司在收款后给大客户高管出具105万元收据，但没有办理工商变更登记手续，也没有签协议，高管只做隐名股东。

你可以思考：公司注册资本500万元，高管投资105万元的股权是多少？这样操作有什么问题？

在高管投资两年后公司发生亏损，高管夫妻先后起诉要求还本付息。

先是高管妻子起诉要求返还105万元和7万元利息。被创始股东询问后，高管吞吞吐吐地说是老婆干的，自己不清楚。法院认为在转账时已注明是高管出资入股，高管才是投资人，高管妻子无权起诉，所以判决驳回起诉。

在高管妻子输了官司后高管自己起诉，要求返还105万元和16万元利息、由创始股东承担连带责任。高管说当时创始股东说公司发展好很赚钱、一年内上市，等等，自己被骗才投资的。转账105万元只是初步投资意向，但付款后迟迟不给办理工商变更登记手续，股权投资关系没有成立。

创始股东说，股权投资有风险是基本商业常识，亏了就耍赖说不过去。

可是股权从哪里来？增资还是股权转让？

创始股东说，高管投资105万元是股权转让、不是增资，因为对法律不熟悉才把钱转给公司了。公司注册资本500万元，高管投资105万元，股权比例为21%。

你可以思考：到底谁在说谎？高管的股权从哪里来？

法院审理认为，虽然高管转账105万元写明“出资入股”的意思，但创始股东说高管的股权来自股权转让，又无法证明谁把股权卖给高管，所以法院判决股权转让关系没有成立，公司应向高管还本付息。

五、案例启示

在前面两个案例中，一个公司赚钱了争股权，另一个公司亏钱了、有人想要还本付息，人性很难经得起金钱的考验。

1.股权投资与借款有本质区别

借款类似于把房子租给别人，租户交钱租房子只是可以暂住，但房子永远是房东的，房租收入不高但稳定。

股权投资的本质是花钱买公司，而公司可能赚钱也可能亏损，亏损了就不可能拿回本息，比如买房投资，有可能赚钱也有可能亏钱。

股权投资是高风险投资，不愿意承担风险的人不适合做股东。

2.增资与股权转让

股权转让是买卖双方的交易，股权来自老股东，应把钱付给卖方，而不是付给目标公司。

增资的股权来自目标公司的增量，应该把钱付给目标公司，而不是付给老股东。

股权的来源不同，操作方法也不同，先搞清楚股权的底层逻辑才能知道应该怎么操作，相关内容在第7章介绍。

不专业的操作，在合作良好时不一定发生问题，但在股东发生矛盾后就可能成为致命伤，有时不起眼的小差错都可能致命，下一节介绍相关案例。