2.1　从三个层面理解控制权

很多创业者都对融资有着迫切的需求，但是无法处理好控制权的舍与留。出现这种情况的原因之一是他们没有真正理解控制权。如果创业者能从股权、创始人、投资者三个层面对控制权进行深度剖析，就会明白一个道理：控制权一定要掌握在自己手中。

2.1.1　股权层面的控制权

真功夫的控制权之争在业界受到广泛关注，一些没有股权管理经验的人认为这只是家族内斗，实际上这是创始人潘宇海在创业初期不懂股权分配、平分股权而留下的隐患。后来，真功夫的规模越来越大，蔡达标通过接手前妻潘敏峰的股权、控股中山联动，使自己的股权比例超过潘宇海，获得了对公司的实际控制权。而心有不甘的潘宇海起诉蔡达标非法挪用公司资产，把蔡达标送进了监狱。

通过上述案例我们可以看出，如果创始人在创立公司的初期没有科学地设计股权架构，那么最后自己辛苦经营的成果可能被他人获取。

因此，创业者一定要确保无论公司如何发展，控制权始终牢牢掌握在自己手中。创业者还要明白，在股权分配问题上，契约和规则尤为重要。

股权分配的一个重要原则就是一定要有一个拥有控制权的大股东。为什么呢？以牧羊为例，一个牧羊人在放羊时只需要牵住头羊，身后数十只自由行走的羊就不会走丢。公司的发展也是同样的道理，由一个拥有话语权的人带领团队，团队成员就会朝同一个方向前进。当股东的意见不统一时，股权比例高的人一旦下定论，其他人也无权反对，能省下很多开会争执的时间用来发展业务。

对一般的创业公司来说，创始人的股权比例不应低于51%，最好在67%以上。这样如果股东在公司决策上出现了矛盾，创始人就可以凭借拥有绝对控制权做出最终决策。

随着公司的发展壮大，股权分散不可避免，如何牢牢掌握对公司的控制权是创业者需要认真思考的问题。在信息化时代，大多数我们熟悉的公司的创始人，如京东的刘强东、腾讯的马化腾等在公司中的实际占股并不多。

根据京东2020年年度报告，刘强东在京东所持的股权只有13.9%。基于这个股权比例，刘强东不仅没有绝对控制权，甚至连一票否决权都没有。但实际情况是，刘强东掌握着京东76.9%的投票权。而腾讯虽然通过黄河投资有限公司持有京东高达16.9%的股权，成了京东的第一大股东，但是只有4.6%的投票权；沃尔玛持有京东9.3%的股权，但是只有2.5%的投票权。

刘强东是怎么做到拥有对京东的绝对控制权的呢？原因是京东实行AB股，即二元制股权架构。以刘强东为主的京东的核心成员所持股票属于B股，1股拥有20票投票权；而以腾讯旗下的黄河投资有限公司为主的其他京东股东，所持股票属于A股，1股只拥有1票投票权。

在许多公司中，创始人为了保持对公司的控制权，通常会采取“同股不同权”的方式。正是这种方式让刘强东获得了远高于其所持股权比例的投票权。由此可见，通过股权比例行使投票权，从而掌握对公司的控制权，是创业者在公司发展初期掌握控制权的有效方法。但当公司发展壮大，现有股权分配方案无法让创业者获得绝对控制权时，创业者则需要寻找其他出路。

2.1.2　创始人层面的控制权

最优公司治理结构要求创始人牢牢掌握对公司的控制权。经济学教授张维迎在《产权、激励与公司治理》一书中说过：“最优公司治理结构应当是一种状态依存的控制结构，也就是说，控制权应当与公司的经营状态相关，不同状态下的公司应当由不同的利益要求者控制。”

在公司中，创始人通过控制权树立权威，直接负责经营公司，推动公司的进步与发展。有些创始人并没有持有多数股权，却掌握着对公司的控制权，似乎违反了“资本多数决”原则（在股东会上，股东按照其所持股权或出资比例对公司的重大事项行使表决权，经多数股东表决通过，才能形成决议）。

事实果真如此吗？其实，创始人的股权比例低却掌握控制权，是非人力资本提供者基于对人力资本提供者的经营与决策能力的认可而做出的让步，是利益双方自愿达成的协议。而且，严格遵守“资本多数决”原则，对创始人及其团队的激励作用不是很大。从这个角度来看，只有由创始人牢牢掌握对公司的控制权，才有助于形成最优公司治理结构。

2.1.3　投资者层面的控制权

投资者的加入会对公司的股权架构产生影响，即创业者的股权会被稀释，可能出现控制权旁落的情况。史蒂夫·乔布斯（苹果公司的创始人）、埃隆·马斯克（特斯拉公司的创始人）都有过不得不离开自己创办的公司的经历，这充分体现了控制权的关键作用。

Facebook的二元制股权架构设计，再加上表决权代理协议的签订，使创始人马克·扎克伯格牢牢掌握控制权，能决定公司的发展战略和经营方向。正是因为如此，Facebook才能成为市值超高的互联网巨头。

总而言之，创业者要保证控制权不旁落。但在这个过程中，投资者也许会是一个比较大的“障碍”，他们不希望创业者独揽大权，以防止自己赔得血本无归。因此，在实际操作时，创业者究竟能否将控制权掌握在自己手中，在一定程度上取决于和投资者的谈判。

为了平衡自己与投资者之间的利益，最大限度地保证自己的控制权，创业者可以设置优先认购权。例如，某公司创业者的股权是10%，后来有投资者进入，投资者获得10%的股权。如果创业者没有优先认购权，那么其股权会被稀释；如果创业者有优先认购权，那么他可以优先认购一部分股权以保护自己的权益。此时，创业者的股权虽然会被稀释，但不会被稀释得过于严重。

总体来说，优先认购权可以在创业者、投资者出价没有太大差别的情况下，保证投资者不能比创业者获得更多的利益。在融资时，很多创业者都主张通过该权利保护自己，这样不仅可以防止自己的股权被过度稀释，还有利于激励投资者以更高的价格进行后续的投资。