第二章　中国企业“走出去”之合规体系建设案例

企业开展合规管理一般都经历从“大合规”到“专项合规”的建设过程，先通过“大合规”搭建要素齐全的合规管理体系，再通过“专项合规”强化对核心法律风险点的防范。中国的能源类企业占有的国际市场份额较大，具有资金投入量大、技术难度高、产品与国计民生关系密切等特点，头部企业多为中央企业，一般参照《中央企业合规管理办法》开展“大合规”建设。本章选取七家行业头部代表企业，呈现合规管理体系建设的经验。

中国华电海外投资有限公司是中国华电集团有限公司从事海外业务的全资子公司，主要有电力投资、资产并购、资本运作、国际贸易四大业务板块，其合规管理的亮点主要有二：第一，关注境外的法律变化，由于公司本部及各下属公司分处五个法域，需要通过业务交流、实地调研等方式收集东道国有关投资、环保、电力等法律法规和监管要求，梳理出完整的经营相关的合规法律规范，必要时聘请专业机构和专业人员进行专项分析；第二，注重健全子公司风险防范制度，企业管理与法律事务部定期对下属公司的法律及合规管理工作进行全面稽查，及时发现和消除所属公司的合规隐患。

中国华电海外资产管理有限公司是中国华电集团有限公司的境外企业财资中心，代表集团公司开展境外成员单位账户及资金管理、资金结算、融资管理、风险管理及咨询业务。其独创了“专精特新”的合规管理制度。“专”指的是其建立专业化的内控体系，认真落实国资委、集团公司的工作部署，按制度效力分级、制度内容分类原则，实施内控体系建设。“精”指的是实施精细化的风险管控，精细管控各类金融风险。“特”指的是作为驻港企业代表，公司建立了一套符合两岸法规、适用于多类型员工的内控风险合规体系。“新”指的是新颖化的合规管理，包括“二横三纵”的合规依据、“五位一体”的归口管理、内控合规风险的一体建设等。

国家能源集团国际发展有限公司是国家能源集团直接管理的国际化投资平台，承担集团公司在境外的重大战略性项目，开展境外项目开发、股权收购，以及煤炭、天然气等国际能源贸易等业务。其合规建设的亮点包括：第一，将合规理念融入境外项目管理，公司因各境外单位涉及的司法辖区和项目类型较为复杂，自主研发境外项目立项研究评分系统，包含对多项合规风险的考量；第二，关注境外安全和环保方面的合规风险，印发《员工境外安全手册》，探索建立国际通行的HSE（健康、安全与环境）管理模式，开展境外项目应急演练。

国能粤电台山发电有限公司隶属国家能源集团广东电力发展股份有限公司，是中国装机第四大、全球装机第十大燃煤发电厂。其合规建设的亮点包括：第一，将合规管理与党委管理相结合，党委定期开展党委中心组集中学法、学规章制度，将合规文化建设重要内容纳入党委中心组定期专题学法内容；第二，合理分配专职和兼职人员的合规工作，完善总法律顾问制度，推行公司律师制度，设立法律合规部、内控审计部，筑牢合规管理“三道防线”，同时，充分发挥专兼职合规管理岗位作用，着力完善合规文化建设暨企业、部门（车间）、班组三级普法队伍建设。

中国葛洲坝集团国际工程有限公司是中国葛洲坝集团有限公司的全资子公司，工程承包以水利水电、非电为主，兼顾电网、新能源领域。公司的合规建设注重搭建好“全员参与、各负其责、分级分类、形成合力”的合规管理组织架构体系和协同机制，坚持“风控合规管理是一把手工程”，构建由国际公司法定代表人牵头、以总法律顾问为核心、以合规与风险（内控）管理委员会为决策支持机构、法务与合规部归口管理、其他本部职能部门及所属单位分工负责的管理体制和工作机制。

湖北能源集团股份有限公司为中国三峡集团控股的二级子公司，业务板块包含水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等。公司于2019年收购秘鲁查格亚水电站项目，在收购后通过合规建设降低之前巴西公司因腐败丑闻所带来的负面影响。公司指导秘鲁查格亚水电站项目制定编写合规相关制度，形成合规组织体系，并根据秘鲁反腐败法律要求启动反腐败合规体系建设，同时，公司投身ESG，指导秘鲁查格亚水电站项目颁布环境管理政策，建立环境督察委员会，积极履行环评报告义务，并成立社区居民咨询与投诉中心。

中国广核能源国际控股有限公司是中国广核集团全资子公司，承担着中广核境外清洁能源项目投资经营的使命。在习近平法治思想的指导下，公司兼顾国内与国际的合规需要，按照“2018年搭建体系机制—2019年系统识别风险和培育文化—2020年成熟运作”的三年规划，建立适应国际规则的合法合规和廉洁风险防控管理体系，通过ISO 37001：2016反贿赂管理体系认证。同时，公司注重对子公司的合规管理，在并购域外K公司后，成立以总法律顾问为组长的专项工作组推进K公司专项合规治理工作，最终实现合规建设的有效对接。

总之，我国能源类企业在党的领导下，已经开始重视合规问题，头部企业大多已经搭建了较为完善的合规管理体系，甚至着手开展反腐败合规、环保合规等专项合规建设。这些企业的合规管理难题主要在于，其需横跨多个司法辖区开展境外经营，合规管理既要符合中央企业的要求，又要符合各个经营地的法律要求，还要针对子公司、分公司、分支机构、收购和并购的企业等调适和应用合规管理制度，本章所分析的七个企业在这些方面均有创新，可以为同行业企业或其他相似企业所借鉴。