第7章 对公司的基本了解(2)

3.有利于确定债务履行地。

按照《民法通则》和《合同法》的规定，“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行”。在合同双方就履行地点约定不明确或是没有达成共同协议的情况下，以所在地为准来确定履行地点。对公司来说，合同履行地往往就是其住所地。因此，确定了公司的住所，也就等于为自己确定了债务的履行地。

4.可以确定公司的收送到达地点。

在公司的日常经营活动中，不可避免地要和外界发生各种联系，确定了公司的住所地后，其他组织就能够及时、迅速地与公司取得联系，公司也能够以自己的住所地为据点同外界进行联系。同时，在各种经济纠纷案件中，不管公司是原告还是被告，有了明确的住所地后，人民法院就能及时、迅速地送达各种法律文书，为公司或者其他当事人维护自己的合法权益提供了有力保障。

需要说明的是，目前世界各国或是地区对公司住所的确定方式的看法不尽相同，大致有以下三种方式：一是管理中心主义，也就是说以公司登记时的常设管理机关所在地为住所；二是营业中心主义，也就是以公司的业务执行地为住所；三是由公司的章程来确定公司的住所。

我国《公司法》第十条的规定与《民法通则》第三十九条的规定是相同的，即：在公司的“办事机构”只有一个的情况下，就以该机构的所在地为公司的住所；如果公司的“办事机构”有好几个而且还位于不同的地方时，公司以其主要办事机构所在地为住所。所谓主要办事机构所在地，是指决定和处理公司事务的机构所在地，也是管辖全部组织的中枢机构。至于说具体如何区分公司的“主要办事机构”和“次要办事机构”，则以公司的等级为准。也就是说，公司登记时的主要办事机构所在地为公司的住所。

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1.公司核准名称所需要的申请材料

（1）行业基本经营范围。

（2）委托办理人身份信息。

（3）全体股东签署的《企业名称预先核准申请书》，注意要填写清楚具体的注册资金与股权比例。

（4）全体股东身份证复印件或是执照复印件。

2.公司住所的具体要求

普通企业注册对住所的要求是：房子的租赁期必须是一年以上，租赁地址必须是具有商业性质的写字楼、商铺、办公室，必须是由街道办或是出租管理中心正规备案的地址。

特殊性质企业对住所的具体要求是：一般纳税人，办公面积要在30平方米以上；酒类批发企业办公面积要在50平方米以上；中型餐馆的营业面积要在150平方米以上。

第三节 公司的经营范围

在创业者办理公司注册登记时，公司的经营范围是需要写入公司章程并登记在营业执照上的。那么公司的经营范围具体该如何写呢？国家在这方面又有哪些规定和要求呢？

我们先来了解一下公司在注册经营范围时的注意事项：

公司经营范围通常分为许可经营项目和一般经营项目，许可经营项目是企业在申请登记前依据国家相关法律、行政法规，国务院决定应当报有关部门批准的项目，简单点说就是需要办理前、后置许可证的项目。一般经营项目是指那些不需要批准，企业可以自主申请的项目。

在注册公司时经营范围可以选择多个行业的，不受公司名称行业范围的限制。比如说广告公司的经营范围中也可以有贸易的内容，贸易公司的经营范围中也可以有咨询、服务等内容。

由于我国对于外资企业仍采取审批制度，对其经营某些行业的产品或服务是有一定限制的。因此，外资企业经营某些行业的产品或服务，审批要更为严格。例如，经营农产品、资源类产品需要到中国商务部审批。

所以，外资公司注册时的经营范围，与内资注册公司的经营范围，在部分行业或产品中会有所不同。

有些特殊行业的经营范围对于公司注册资本有着特殊的要求，比如说房地产开发企业，只有一个公司的注册资本达到500万时，才可以在自己的经营范围中写入房地产开发。

一般来说，普通的产品销售或咨询服务可以直接由工商局受理并办理工商注册登记。但是，需要前置审批的经营范围必须先办理前置审批许可，然后才能将该营业范围写进营业执照。比如说食品经营公司，它要想经营食品，就必须先办理卫生许可证。经营危险品贸易的需先到安监局办理《危险品经营许可证》，经营酒类销售的需先到酒类专卖局办理《酒类批发许可证》。由于营业执照上的空间有限，经营范围需要控制在100个汉字以内。

公司注册登记完成后，在以后的日常经营活动中，可以随时增加或是减少经营范围，但这样做的前提是：必须依法办理公司经营范围变更手续。

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《公司法》对企业经营范围的相关规定

1.公司的经营范围中属于国家法律、行政法规限制的相关项目，在进行登记前必须依法经过批准。

2.公司的经营范围由公司的章程规定，公司不能超越章程规定的经营范围申请登记注册。

3.公司的经营范围以主管登记机关核准的为准，公司应该在登记机关核准的经营范围内去从事经营活动。

第四节 分公司与子公司

在日常生活中，我们经常听到某个大公司在某个地方开了一家分公司或是子公司的消息，那么究竟什么是分公司？什么是子公司？

1.分公司

（1）分公司的含义

分公司具体是指在人事、业务、资金等方面接受本公司管辖，本身不具有法人资格的分支机构。

它仅仅是总公司的一个附属机构，在经济上和法律上都没有独立性，它没有自己独立的章程、名称（只要在总公司名称后加上“分公司”三个字就可以了）与财产，总公司以自己的资产对分公司的债务承担相应的法律责任。

总的来说，分公司是作为法人的股份有限公司或有限责任公司出于生产经营活动的实际需要，在自己内部按照地域范围以及具体的经营业务分类，在其住所以外设立的以自己名义进行活动的分支机构。

需要注意的是，分公司虽然不具有独立的法人地位，但是根据《民事诉讼法》司法解释的规定，按照国家法律设立的分公司具有诉讼资格，可以作为民事诉讼的当事人，另外分公司也具备独立的缔约能力。

（2）分公司的主要特征

第一，它不独立承担民事责任，没有董事会等形式的公司业务执行和经营决策机关。

第二，严格来说，它并不算是一家公司，它只需要在履行过简单的登记与营业手续后就可以成立，根本不需要依照公司设立的相关程序办理登记。

第三，它是由所隶属的公司严格地按照国家法律设立的。

第四，它并没有属于自己的独立财产，与自己所隶属的公司进行统一的财务核算，它在日常经营活动中所产生的债务由所隶属的公司负责清偿。它实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，最终列入总公司的资产负债表中。

（3）设立分公司时的注意事项

第一，设立分公司时必须在其营业场所所在地的登记机关进行登记。

第二，分公司的登记事项有：经营范围、营业场所、负责人、具体名称。需要注意的是，分公司的经营范围不能够超出所隶属公司的经营范围。

第三，《公司登记管理条例》第四十七条第一款规定：“公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。”

（4）设立分公司的好处

第一，分公司与总公司之间发生的资本转移，因为并不涉及所有权的变动，所以不会产生额外的税收。

第二，分公司经营起来一般都比较容易，对于财务会计制度的要求也比较简单。

第三，分公司提交给总公司的利润通常都不必缴纳预提税。

第四，分公司所承担的成本费用通常比子公司少。

第五，因为分公司不是独立法人，所以只需要在自己的所在地缴纳流转税就可以了，所得到的利润由总公司合并纳税。分公司在经营初期通常都会出现亏损，但是这些亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担。