1.4 经理人黑老板问题的产生

当信息不对称、监督困难、利益不一致这三个条件在老板和经理人之间同时成立时，就一定会出现经理人“黑”老板的问题。

并不是企业发展的各个阶段都存在公司治理问题，在创业阶段企业很少会出现公司治理问题。任何一个企业在其创业的最初阶段，一般不会请职业经理人，企业家既是老板又是经理人，是企业的灵魂，拥有很高的权威。员工不会太多，也就20来人。这时候管理对于企业家来讲，是件非常容易的事情：信息在老板和员工之间基本上是对称的，而且对员工面对面的监督也是比较容易的。老板不仅对公司的信息基本上都掌握了，而且对每个员工的能力、性格，包括谁家有什么事都弄得很清楚。比如老板会记住所有员工的生日，到员工过生日的时候会包一个红包，吃顿饭，唱唱歌……以达到凝聚人心的目的。在这个阶段，老板基本上成天和员工在一块摸爬滚打，根本不需要制度来管人，因为面对面的直接监督是比较容易的，而且成本也是最小的。因此，在此阶段很少有经理人黑老板的问题出现。而且该阶段的企业大多数情况下是由企业家直接投资的，没有外部融资，没有其他股东存在，经营上也是由企业家完全指挥，高度集权。这种情况下，也不存在大股东黑小股东的问题。

但是，随着企业规模逐渐扩大，企业授权体系建立，即使企业不引进新的投资者，也必然会出现经理人黑老板的问题。

1.4.1 规模扩大导致多层级的组织结构

随着企业的逐渐做大，就会发生如图1-1所示的组织形式变化。当企业的员工超过50人时，在管理上老板就会感到吃力，于是只能依赖助手了，这时候就会提拔一些副总、总监或助理，让他们分担一些管理的工作。当然，老板还是有时间、机会和部门主管、员工直接沟通。但是，当员工发展到100人以上的时候，老板只能盯住副总、总监和助理了，中层和基层就看不见了。于是，就形成了这样一种管理逻辑，老板需要依赖高管层，高管层再依赖中层……整个企业就形成了一个多层级的结构。

那这批人如何找呢？当然，首先我们得找自己家的人，因此先用自己的表哥、表弟、表姐、表妹、堂兄、堂弟、堂姐、堂妹等家族成员。家族成员不够，再找发小、同学、战友等等。但家族成员和朋友都是有限的，当企业规模越来越大，公司必然要外请职业经理人，必须要依赖组织，转向制度管人了。这个时候，就需要设计好企业的组织结构。组织结构设计中有两个重要参数，管理层级和管理跨度。按照美国组织行为学教科书的答案，管理跨度最佳的是一个人可以管5～7人，5～7人管25～49人。一些大公司管上万人、十几万人，怎么办？由此就导致企业的管理层级特别多，12～15层在美国大公司中是常见的。随着计算机技术的兴起，管理学家们开始利用信息技术对组织结构进行扁平化。所谓扁平化，主要思想就是减少层级，尽可能做到利用计算机的帮助，使得一个人可以直接管更多人，扩大管理跨度，但是再扩大也是有限制的，对于高管人员来说，管到10个人就已经很多了。因此，多层级的组织结构就是不可避免的。

这就意味着创业阶段人少时，可以依赖个人的直接监督。但规模扩大了，员工增加了，必须依赖组织，从“人管人”向“制度管人”转变。

1.4.2 多层级结构必然导致企业授权体系的建立

多层级的组织结构会导致企业决策效率降低，这就必须通过在公司内部由最高管理者进行授权来解决。我们试想一下在多层级的企业中，如果不授权意味着什么？意味着100%的决策都需要老板做出，高层、中层和基层的经理只有完成任务的权利。但是，如果老板要做100%的决策，就必须拥有为了完成这个决策所需要的所有信息。如果老板拥有的信息不是100%而是10%,100%决策权都集中在老板手里的话，整个企业就面临着决策失误或者决策不科学的问题。

那么，在规模较大的企业中，老板能拥有多少信息呢？现实中，已建立ERP的中国企业中，大量的信息是收集不上来的，老板最多能得到40%的信息。这主要有三个原因：第一是一些专用信息无法脱离信息采集者而上传；第二是任何信息的传递都是有损耗的；第三是员工和经理人可能不愿意传递信息，因为对他们来说，信息的传递是要花时间和精力的，是有成本的。

由于支撑决策所需要的大量信息收集不上来，所以很多由老板集中决策然后分配任务的执行体系就常常面临着市场反映迟钝的问题。提高决策效率的唯一有效办法就是分权，老板如果只有40%的信息，就只能掌握40%的决策权，经理人有60%的信息就得给他60%的决策权，一定要使决策权和决策所需要的信息对称。

授权解决了信息不对称的问题，但是又会使得另一个问题显得更加突出。授权的主体，即经理人和老板的利益不一致问题在授权体系下会显得尤为突出。

1.4.3 授权导致经理人黑老板的问题产生

老板和经理人的利益是很难一致的。当企业规模小，决策权都掌握在老板手里的时候，由利益不一致引起的经理人黑老板的问题还容易受到遏制。但是，当企业做大之后，建立了多层级的组织结构以及相应的授权体系之后，老板和经理人利益不一致的问题就会显得尤为突出。

比如一个总部在北京的企业从竞争对手那里挖走一个职业经理人去负责上海子公司的业务，这个经理人原来的年薪是10万元，新老板给他的年薪为30万元。头两年，这个经理人非常感动，认为老板对他有知遇之恩，是自己的伯乐，会非常玩命地干。但是两年之后，这个经理人有了新的想法：老板对我是不错，但是每年我给老板创造的利润是几百万元、上千万元，才给我30万元，我凭什么为他干！于是，这个经理人就很有可能注册一家自己的公司，将公司的客户转移到自己公司，将公司的利润变成自己的利润，将自己公司的负债变成公司的负债。

经理人黑老板问题是伴随公司规模扩大，组织出现多层级结构时，由于授权而促使老板和经理人之间利益不一致问题难以得到有效控制而产生的。换句话说，只要股东和职业经理之间存在监督困难、信息不对称和利益不一致的问题，就必然出现经理人黑老板的公司治理问题。

1.4.4 经理人黑老板问题的四种典型形式

经理人对企业家利益侵犯主要有两层含义：第一层含义是指经理人不能以股东利益为第一诉求，在决策上优先考虑的不是股东利益，而是自己的利益；第二个层含义是指经理人有意利用手中的权力为自己谋取私利。经理人为自己谋取私利，绝大多数情况下必然会侵犯股东的利益。经理人黑老板的主要形式有贪污腐败、不合理的在职消费、不作为和短期行为四种。

贪污、腐败、拿回扣即经理人直接侵占老板的资产，这是老板被经理人“黑”的最主要、最常见的形式。无论是国有企业、民营企业和外资企业中都存在这样的问题。这也是公司治理中约束机制重点解决的问题。

不合理的在职消费是经理人黑老板的一种普遍问题。最常见的不合理在职消费包括：利用公司公款来吃喝、娱乐，利用公司公款支付国内外旅游，以及各种莫名其妙的报销等。

不作为也叫做偷懒行为，是一种常见的经理人黑老板的问题。经理人和老板的利益在大多数情况下是不一致的：老板追求企业资产的保值和增值，希望能以最少的资本投入获取最大的经济利益；而作为经营者的经理人由于不具有产权，不参与企业利润分配，因而更加看重以最小的努力来追求报酬最大化、追求闲暇时间、享受人生、追求职业稳定、回避风险等。不作为比较典型的情况就是经理人对风险决策的回避态度，表面上看其是为股东规避风险，实质上是一种逃避合理追求风险收益的责任和努力。

短期行为是一种非常隐蔽的经理人黑老板的问题，这也是最难防范的一个问题。只要经理任期是有限的，一定就会存在短期行为，而短期行为黑得老板哑巴吃黄连，有苦说不出。

[案例1.3]

实践中，类似案例中经理人的短期行为常常令老板防不胜防，产生的原因是：经理人的利益通常只与其任期内的公司业绩相关，因此，经理人的有限任期就使他们在决策时不可避免地偏重短期经营业绩。

削减研发费用的投入是经理人常用的一种短期行为，除此之外，短期行为惯常的做法还包括：

· 削减广告费和维修费的支出；

· 在财务上“巧妙”做账，在会计上的多提费用、减少利润，对会计估计和会计方法选择上的投机；

· 选择可迅速利用的人才，而不注重整体企业文化和未来人才的培养；

· 运用金融上的某些灵活操作做出当期的账面利润，或把未来的收益做到现期；

· 放弃短期内会给公司财务状况带来不利影响但却有利于公司长远发展的计划，如公司购并、资产重组以及长期投资等。

1.4.5 经理人黑老板问题的解决思路

既然经理人黑老板问题的根源在于股东和经理人之间存在信息不对称、监督困难和利益不一致，那么公司治理的解决思路就是力图使老板和经理人之间的信息尽量对称，监督尽量容易一些和利益尽量一致。

为什么是“尽量”呢？第一，在企业中要使得老板和经理人之间做到完全的信息对称是不可能的，即使在建立了ERP平台的企业，老板最多能掌握到40%的信息就不错了，大量的信息掌握在经理人手里；第二，当企业规模扩大之后，老板再想象创业初期那样面对面去监督经理人也是不可能的；第三，要使得老板和经理人利益完全一致，除非老板将股份的一半分给经理人，而且自己还具有甘为孺子牛的奉献精神，但有谁会这样做？第四，公司治理问题并不是一蹴而就的，不可能说今天解决了，明天就不会再有问题了。通常是，在解决了现有公司治理问题后，企业发展几年后，还会有新的公司治理问题出现。因此，掌握制度设计的逻辑和方法论远比制度本身重要。

关于解决经理人黑老板的问题，着重要做好管控和激励。以董事会制度为核心的约束机制就是通过控制权的配置使得信息尽量对称和监督尽量容易，从而能够解决掉公司中贪污腐败和在职消费等问题，并能局部解决经理人的不作为问题。

利益不一致是一个源头问题，这个问题的解决思路是将老板和经理人的利益捆绑起来打造利益共同体，体现在公司治理中就是用股权激励制度将经理人和老板的利益长期捆绑。股权激励能够解决经理人不作为的问题以及代理问题中最隐蔽的短期行为问题。

总结起来，解决经理人黑老板问题的思路是：先构建以董事会制度为核心的约束机制来加强对经理人的管控，然后以股权或长期激励性报酬的方式对经理人进行有效激励。