党组织如何在混合所有制企业中发挥政治核心作用研究

产权局　张　奎

党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）提出“积极发展混合所有制经济，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”，首次将混合所有制经济提高到中国特色社会主义基本经济制度的重要实现形式的关键地位。开宗明义谈三点。

一是混合所有制经济并非新鲜事物，其伴随着改革开放产生、发展、壮大。公有制经济与非公有制经济在产权层面已经充分混合，一半以上的国有企业已经发展为混合所有制企业。其中，上市公司是最典型的混合形式。目前，中央企业50％以上的资产已装入上市公司，70％的利润来源于上市公司。混合所有制已经成为国有经济最主要的实现形式。

二是发展混合所有制经济的核心任务是利用市场配置资源的决定性力量来解决国有企业在公司制股份制改革中未解决的体制机制问题，而不是一味强调产权层面的混合；真正目标是通过转换体制机制增强国有经济的竞争力，放大国有资本功能，而绝非削弱国有经济（所谓“国退民进”）或是将国有经济困囿于某些行业和领域，当然也有别于过去依赖规模扩张的国有经济发展模式。

三是体制机制问题的焦点难点在于建立协调运转、有效制衡的现代公司治理结构，主要矛盾体现在：依据《公司法》和公司章程，董事会是公司的经营决策机构，应在公司治理中发挥核心作用。而现实要求是，党组织必须在混合所有制企业（尤其是绝对控股和实际控制的混合企业）中发挥政治核心作用，这是由中国特色下的基本经济制度所决定的，符合中国国情。两个核心作用存在重合之处。

现行的公司治理结构及《公司法》借鉴于西方，缺乏党对混合所有制企业进行领导的理论研究和制度安排，如果在改革中简单照搬西方公司治理结构的那一套理论，党组织发挥政治核心作用就会因没有工作抓手而沦为一句空话。我认为，现实情况是关于混合所有制企业发展的理论研究已落后于改革的实际需要。本文的目的就是尝试解决两个核心作用之间的重合和不协调，探索建立一套符合现代企业制度精神、具有中国特色的混合所有制企业公司治理理论设想。

一、分类管理是发展混合所有制经济改革的重要前提

从产权结构上看，混合所有制企业存在多种形态，简单可分为国有绝对控股、国有实际控制和国有参股企业 三类。国有资本在不同类的混合所有制企业中股权比例不同，话语权自然不相同，国有持股99％和国有持股1％的企业都是混合所有制企业，但对两者的管理思路和管理要求不应相同。国有股东的监管既不能超越股东权力，用管理国有独资企业或国有绝对控股企业的要求来管理国有参股企业，造成管理越位；也不能用管理国有参股企业的思路来管理国有绝对控股和实际控制企业，出现管理缺位。

所以，在针对不同类混合所有制企业制订国资监管政策以及各级国有股东在实施管理实践时，绝不可简而概之、混为一谈，对不同类的混合所有制企业必须采取不同的监管要求，实施分类管理。这是完善混合所有制企业公司治理的重要前提。

二、“以管资本为主”是混合所有制企业公司治理的根本原则

十八届三中全会《决定》中提出“以管资本为主加强国有资产监管”，要求国资监管机构从过去管人、管事、管资产的全方位监管方式，转变为以管资本为主的监管方式，具体表现为以国有资本的投资和运营为线索、以产权结构为基础、以现代公司治理结构为平台，依照《公司法》和公司章程，在股东权力下对混合所有制企业实施监管。各种所有制形式的资本在现代企业制度下统一为企业资本，国有资本、民营资本、外资资本剥离其所有制属性，回归资本属性，按照产权比例享有资本权益。

“以管资本为主”既体现了现代企业制度“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的精神，也是完善混合所有制企业公司治理的根本原则。

三、“发挥党组织的政治核心作用”是混合所有制企业公司治理的本质特征

党的十五大提出“以公有制为主体，多种所有制经济共同发展是社会主义初级阶段的基本经济制度”，党的十八大提出“混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式”，所以，必须清醒地认识到，混合所有制经济是在社会主义初级阶段中以公有制为主体的语境下的一种实现形式，这就决定了发展混合所有制要始终坚持中国特色社会主义道路和公有制为主体的基本方向。

在宏观经济层面，国有经济主要通过集中在关系国家安全和国民经济命脉的行业和领域来体现公有制经济的主体地位和国有经济的主导作用。在公司治理层面，如何体现公有制的主体地位和国有经济的主导作用？答案是坚持党的领导。发挥党组织的政治核心作用，是中国特色混合所有制企业公司治理的本质特征。

四、党组织如何在混合所有制企业中发挥政治核心作用

党组织在混合所有制企业中政治核心作用的发挥应区别于国有企业，目前国有企业党委监督不是公司法人治理结构中的一个环节。

按照“以管资本为主”的原则，混合所有制企业中的党组织不应在公司治理结构之外实施治理，而应把党组织的职责分工、工作任务纳入企业的管理体制、管理制度、工作规范之中，使党组织成为公司治理结构的有机组成部分，使党组织在股东权利范围之内发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。

（一）党组织在混合所有制企业中政治核心作用的主要体现

参照《中央组织部、国务院国资委党委关于中央企业党委在现代企业制度下充分发挥政治核心作用的意见》（中办发［2013］5号，以下简称5号文 ），党组织政治核心作用在混合所有制企业中应主要体现在以下五个方面，一是保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，把党中央、国务院关于推进国有企业改革发展稳定的要求落到实处，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致，确保企业的社会主义方向；二是参与企业重大问题决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意见和建议；三是落实党管干部原则和党管人才原则；四是加强对企业领导人员的监督；五是领导企业思想政治工作。

（二）党组织在混合所有制企业的政治核心作用与董事会在公司治理中核心作用的重合

1.两个核心作用在企业决策权和选人用人权存在重合之处

根据5号文第8、9条，党组织要参与企业重大问题决策，内容主要包括：①企业发展战略、中长期发展规划；②企业生产经营方针；③企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题等；④企业重要改革方案的制定和修改；⑤企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；⑥企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督等。企业党委可以在以上内容范围内，根据企业实际确定参与重大问题决策的具体内容。根据5号文第13条，企业党委要坚持党管干部原则，在选人用人工作中切实负起责任、发挥作用。

根据《公司法》第47条，董事会行使下列职权：①决定公司的经营计划和投资方案；②制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；④决定公司内部管理机构的设置；⑤公司章程规定的其他职权等。

经过对比可以发现，在涉及企业生产经营和资本运作、企业合并、分立、解散及内部管理机构的设置、职业经理人的选聘、业绩考核、薪酬激励等方面，党组织和董事会的决策权和选人用人权存在重合。

2.两个核心作用在决策程序方面存在不协调之处

根据5号文第10、11条，党组织履行参与重大问题决策的程序为：企业党委通过双向进入、交叉任职的领导体制参与重大问题决策，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会和经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会；在董事会召开之前，党委会对董事会拟决策的重大问题先行讨论研究，并向董事会提出意见和建议；进入董事会的党委成员要在议案正式提交董事会前，就党委会达成的意见和建议与董事会其他成员进行沟通，在决策时充分表达党委意见和建议；如果董事会的决议不符合党委意见，党委要向董事会表达明确反对意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

根据5号文第13条，党组织落实党管干部和党管人才原则的程序为：对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选。

不协调之处体现在以下四点。

一是对于双向进入、交叉任职的领导体制。企业运营应依照市场化规律，不能简单照搬党政经验 。发展混合所有制改革应推行市场化选聘、绩效管理、考核评价三位一体的职业经理人制度，全面建立市场化的岗位聘任契约关系，真正实现经理人按经营业绩能上能下、能进能出。党委成员如果进入经营层成为职业经理人，其选聘和考核的依据就应采用市场化的方式，与党组织对党委成员的考核方式不尽相同。例如，当身为党委成员的职业经理人的经营业绩没有达到考核指标时，是否要按照职业经理人的管理方式开除或降职？如果做不到这一点，所谓职业经理人就无法真正落实，困扰国企发展的体制机制问题也无法真正解决。

二是对于党委会对董事会决议提出意见建议。混合所有制企业董事会由国有股权董事、非公股权董事 、独立董事组成，实际上代表不同方的利益（其中，上市公司董事会成员中应至少包括三分之一的独立董事 ）。由党委会对董事会拟决策的议题提出意见和建议，在多元股东的产权结构和有效制衡的公司治理结构下，并不能一定保证董事会执行党委的意见。国有股权比例越低，不执行的可能性越大。党组织的政治核心作用无法得到有效落实，可能会因缺乏工作抓手而沦为空话。

三是逾越股东权力强行要求董事会执行党委会意见，或者由上级党组织利用行政化手段否决董事会合法决议，这恰是体制机制问题的典型体现、是一直以来困扰国企改革发展的症结所在，与本次改革的初衷背道而驰。

四是由党委会向董事会推荐职业经理人提名人选，忽略了非公股东的合法权益，架空了董事会市场化选人用人的权力，实际形成了针对职业经理人管理的“双轨制”。同时对党委选择适应市场竞争环境和企业、行业发展前景的能力提出了极高要求。

（三）党组织在混合所有制企业公司治理结构中的职能定位和工作程序

根据混合所有制企业公司治理结构“以管资本为主”的根本原则和“坚持党的领导”的本质特征，为解决上述两个核心作用在决策内容的重合和决策程序的不协调，必须明确党组织在现代公司治理结构中的职能定位是代表国有股东权力、发挥政治核心作用的决策中心，公司章程中应明确国有股权董事（国有股权监事 ）必须由党委成员经党组织委派、国有股东推荐、股东大会选举后担任，依据党委会决议和自己的专业判断，在公司治理结构框架下行使决策权（监督权）。由于国有控股、实际控制企业中国有资本拥有控股权或实际控制权，董事长和监事会主席原则上应分别由党委书记和纪委书记兼任。

1.混合所有制企业公司治理结构股东会、党委会、董事会、监事会和经理层的权责关系

股东（会）大会是混合所有制企业的最高权力机构，国有股东通过股东（会）大会行使股东权力。

党委会代表国有股东行使权力，在公司治理结构之内发挥政治核心作用，通过委派由党委委员担任的国有股权董事、监事，参与决策，实施监督。

董事会是混合所有制企业的战略决策机构。国有股权董事与代表非公资本的董事和独立董事共同组成混合所有制企业董事会。董事会向股东大会负责，国有股权董事（党委委员）向本企业党委会负责。

经理层是混合所有制企业的执行机构，行使经营管理职权，只对企业董事会负责。

监事会是混合所有制企业的监督机构，行使财务监督和对董事及高级管理人员的纪律监督职权。企业党委会委派党委成员担任混合所有制企业监事，与非公股东监事和职工代表监事共同组成监事会，维护股东、企业及员工的合法权益。

混合所有制企业公司治理结构如图1所示。

执行党委会决议是股东会中的国有股东、董事会中的国有股权董事和监事会中的国有股权监事的义务（即混合所有制公司治理结构的中国特色），但不是混合所有制企业股东会、董事会和监事会的义务。党委会通过国有股东在股东大会行使股东权力、国有股权董事（党委委员担任）在董事会行使决策权、国有股权监事（党委委员担任）在监事会行使监督权，发挥党组织在混合所有制企业的政治核心作用。

2.党委成员不宜在混合所有制企业经理层任职

经理层在混合所有制企业中的定位是执行机构，与党委的政治核心地位不符。如果党委委员担任职业经理人，其经营管理行为不可避免受到党委决策影响，存在架空董事会或总经理职权的可能。

发展混合所有制经济改革要求推行全面的职业经理人制度，经理层应全部为市场化选聘、考核和激励的职业经理人，不再有党委或国有股东直接委派的经理人。职业经理人根据经营业绩能进能出、能上能下，与党组织对党委成员的管理、考核方式不同。由职业经理人担任党委成员存在削弱职业经理人制度的可能。

3.国有参股企业中党委政治核心作用的发挥

根据党章第二十九条“企业、农村、机关、学校、科研院所、街道社区、社会组织、人民解放军连队和其他基层单位，凡是有正式党员三人以上的，都应当成立党的基层组织”，国有参股企业必须成立党委（暂不符合“正式党员三人以上”条件的，应尽快满足条件，并以此成为国有资本投资、参股的基本条件之一）。

国有参股企业党委也应在公司治理结构下发挥政治核心作用，参与企业重大问题决策和选人用人。根据“分类管理”前提，结合国有股东对混合企业不具有实际控制权的现实，党委对参股企业的治理要求应与国有控股、实际控制的企业不同，对企业事项的决定权变为建议权，工作重点在于发挥党组织战斗堡垒作用，在企业职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。

五、总结

党组织在混合所有制企业的定位和作用，既不同于国有企业，也不同于非公有制企业，党章、5号文等均未对此有明确规定，目前的理论研究和政策规定上存在空白，落后于改革实践。

起源于西方的现代公司治理结构中没有考虑到党组织的职能定位和作用发挥，党组织对传统国有企业的领导实际在公司治理结构之外，或者通过双向进入、交叉任职的体制安排削弱了董事会和经理层成员选聘、考核的市场化，成为政企不分等体制机制问题的根源。所以，我们需要探索一条既具有“发挥党组织政治核心作用”中国特色、又符合“市场化配置资源”改革方向的混合所有制公司治理结构。

根据“以管资本为主”原则要求，党组织对混合所有制企业的治理应在公司治理结构框架之内，这就需要对不同股权结构的混合所有制企业进行分类，实施“分类管理”。分类的不是管理体制和管理方法，而是党组织对企业事项的决定权和建议权。对于国有资本拥有实际控制权的混合所有制企业，党委会通过党委成员担任国有股权董事、监事，代表国有股东对混合所有制企业重大事项行使决定权；对于国有资本没有实际控制权的混合所有制企业，党委会通过党委成员担任国有股权董事、监事，代表国有股东对混合所有制企业重大事项行使建议权，日常工作重点在引导、监督企业遵守国家法律法规、领导工会、共青团等群众组织、促进企业健康发展方面发挥作用。

张奎，2011年7月进入国资委产权管理局工作，现任副主任科员。