第一节 国有企业改革历程
一、国有企业改革历程
“混合所有制”是对国企改革这个“老问题”做出的新回应，因此要对“混合所有制”有全面的理解，就必须对国企改革本身、改革开放以来国企改革的总体进程及其成绩和问题有一个比较粗略的了解。
顾名思义，“国有企业”区别于非国有企业的最明显特征是，国有企业的委托人是“国家”（政府）而非自然人，政府直接任命、管理和约束经理，并为企业项目提供融资等相关支持。这种特殊的企业结构会带来很多问题：第一，它意味着“国有企业”的所有者是缺位的，企业的投资者是纯粹的外部人。由于所有者与管理人员完全分开，并且经理人在企业中没有任何赌注，因此国企的代理人问题将远比非国有企业严重，经理人的激励问题也更难解决（张维迎，1995；樊纲，1995）。第二，由于国家（政府）是虚拟参与方而非实际参与方，因此国有企业的委托权必须通过官僚组织授权给政府官员并由其实施（张维迎，1995）。名义上由国家所有的企业，其控制权实际上是被官员高度集中所有的，但由于官员本人并不是剩余所有者，因此其目标主要由他们的政治、经济利益，而非全社会的公共福利决定。这意味着，在国有企业中，会存在比非国有企业更为严重的腐败和内斗（张维迎，2000）。第三，国有企业会带来严重的外部性，抑制企业家精神在全社会的发挥。一方面，在国有企业占主导地位的经济当中，大量的本应成为企业家的人会被吸引到国有企业中。由于国有企业更大程度上是一个政治组织而非经济组织，因此他们必然花费大量时间去进行寻租、内斗，而不是去进行创新（张维迎，马捷，1999）。另一方面，由于企业的运营成本以及盈亏状况和企业领导并无直接关系，因此为了实现市场份额、占有率等表面的目标，国有企业可能通过“恶性竞争”和非国有企业对抗（张维迎，2000）。这种不公平的对抗，会严重打击经营非国有企业的企业家的积极性，影响他们的“企业家精神”发挥。
纵观改革开放以来的国有企业改革，其实就是对以上各种问题不断认识、不断回应的过程。具体来看，从改革开放至今我国国企改革主要经历了以下5个阶段：
第一阶段，国企改革的初步探索——放权让利：1979—1984年
改革开放前的国营企业是由国家或政府直接经营的企业，由国家投资建厂、安排劳动、调配生产资料、规定产品流向、收取企业利润。在这种大一统的计划经济体制下，企业没有自主经营权，不能独立生产、自负盈亏，只是国家机关的一个附属物。1978年改革开放以后，作为经济体制改革的核心环节，国企改革开始对国企进行放权的改革试点，打破高度集权的国有国营体制，赋予企业一定的自主权，发挥企业的积极性、主动性和创造性。通过扩大企业自主权，把企业经营好坏同职工的物质利益挂起钩来，着眼于调动企业和职工的积极性和主动性。在让利方面，国家还先后在1983年、1984年以两步利改税政策对国家与国营企业的分配关系进行了调整。利改税，就是将国营企业上缴利润改为缴纳所得税，是国家参与企业纯收入分配制度的一种改革，也是解决国家与企业之间分配问题的尝试，在解决企业大锅饭问题、硬化企业预算约束、强化企业内部管理等方面收到了一定成效。
总体来看，在改革初期，人们首先认识到的是国有企业激励困难、效率低下的问题。但当时，还没有对产生这一问题的原因有深入的理解，因此当时改革的总体目标是在保存国家所有制这个大前提下，通过激励方式的调整来提升国企效率。这种思路主要体现在1984年中共中央十二届三中全会通过的《中共中央关于经济体制改革的决定》中。《决定》提出“要使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者”。在《决定》精神的指导下，国企改革经历了放权让利、承包制等一系列的探索。尽管这些探索在开始时都不同程度地让国企效率得到了提升，但由于这些举措仅限于“激励”这个最为表层的现象，而没有涉及政企分开、经理人预期的长期化等问题，因此其效力并不持久。
第二阶段，国企政企分开与两权分离：1985—1992年
从20世纪90年代初开始，人们对国有企业所存在的问题有了一定程度的深入了解，不少官员和专家开始认识到治理模式是比激励更为深层次的问题。在这种思路下，催生了以公司化为主导的改革。这一阶段的改革主要是实行政企分开，明确国企改革的目标是要使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏，具有一定权利和义务的法人。在实现形式上则建立了多种形式的经济责任制。以首都钢铁公司为代表的承包经营责任制被大多数企业所认同。
第三阶段，国企改制：1992—2002年
在1992年的中共中央十四届三中全会上，中央首次提出以“建立现代企业制度”作为国有企业的改革目标。因此，在这一阶段，国企改革的方向是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。国企战略性改组和国企解困成为这一阶段国企改革的主题。采取的形式包括兼并重组、主辅分离及债转股等等。
不过，这种公司制的改革是在维持国有股地位的前提下推行的，并没有促进根本的产权问题，因此其收效也并不明显。到了90年代中期，全国的国有企业出现了普遍亏损的局面。加上当时东南亚金融危机的影响，国有企业举步维艰。
危机的到来，让解决国企的生存问题成为最为重要的问题，这为过去不能正面提及的国有企业产权改革创造了条件。1999年，中共中央十五届四中全会的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出，要“从战略上调整国有经济布局，同产业结构的优化升级和所有制结构的调整结合起来，坚持有进有退，有所为有所不为”。根据《决定》的要求，一大批中小型国有企业通过改组、联合、兼并、租赁、出售等手段，实现了产权的转变。而对于大型国企，改革的方向则是进一步通过发展混合参股，实现投资主体多元化等方式，推进其产权改革。通过这一系列改革，无论是国企绩效，还是国家经济情况都有了很大的改善。
第四阶段，股份制成为公有制的主要实现形式：2003—2015年
2003年之后，国企改革继续向纵深推进，主要包括国有资产管理体制改革的深化、鼓励大型国企整体上市、剥离国企的社会职能部分，并且国企改革的中心主要集中在大企业、产权多元化、治理结构等方面。这一阶段有四个特点：一是特大型国企上市，包括中石油、中海油、中国人寿等。二是成立了国资委，使国有产权的主体更加单一，明确了由谁代表国家行使产权。三是大型国有银行的改革，国有商业银行上市，并引入了外部战略投资者。四是原来上市企业的股权分置改革，使非流通股满足了可流通的条件，以往分割的股票市场得到统一。
不过，原本顺利的国企产权改革却被2004年突如其来的“郎顾之争”打断了。由于担心所谓的国有资产流失，对中小型国企的收购、兼并被迫停止，对大型国企的投资、参股也遭遇了众多阻碍。同时，在“做大做强”思路的指导下，政府还对国有企业提供了大量政策扶持，这使得原本的“国退民进”迅速转变为了“国进民退”，一些国有企业借助垄断优势，得到了前所未有的膨胀，获得了巨额的利润。
面对部分国有企业创造的巨额利润，一些人认为，这意味着国企改革已经取得了成功。我们认为这种观点是不正确的。事实上，垄断国企的盈利，不仅不能代表国企改革的成功，而且说明国企改革依然任重而道远。在看待国企的利润问题时，有一点必须强调，那就是“经济利润”并不等同于“会计利润”，后者必须扣除各种隐性成本后，才和前者相等。现在，很多国有企业从账面上看似乎是盈利的，但这种利润主要是依靠国家给的各种扶持，例如特许经营权、特殊补贴、优惠的贷款等，如果扣除了这些成本后，很多国企其实还是亏损的。此外，正如前面所指出的，由于可以免除大量成本，因此一些国企在竞争中会采用更多的“恶性竞争”来对非国有企业进行打压。因此，在国企变大变强、实现盈利的今天，其对非国有企业带来的外部性也变得前所未有的大。从这些方面看，其实国有企业面临的问题，并没有得到根本的解决。
第五阶段，混合所有制改革：2015年以来
如何才能让国企改革这个老问题得到最终解决呢？我们认为，最为根本的出路还是要继续推进国有企业的产权改革，推进国有企业改革。考虑到这一目标在现阶段的操作中可能遭遇很多的阻碍，我们认为通过“混合所有制”这种过渡状态，逐步推进这一进程，可能会是一个相对稳妥的方法。混合所有制改革是国有企业改革的重要突破口。如果能在“混合所有制”的推进过程中，逐步放开社会资本对国有企业的投资，逐步将国有独资的企业转化为多元投资主体并存，甚至社会资本占优势的企业，那么诸如所有者缺位、国企外部性等长期以来难以根治的问题就有可能得到解决。
2015年以来，国企改革已经形成了以党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》为统领，以若干文件为配套的“1+N”政策体系，其中“N”已出台22个文件。其中《发展混合所有制经济的意见》《国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的指导意见》等文件均涉及混合所有制改革。自2015年混合所有制改革的大幕掀起，国有企业各项改革工作稳步推进，改革成效逐步显现。
其一，混合所有制改革企业数量在增加。根据国资委公开的数据，截至2016年年底，中央企业集团及下属企业中混合所有制企业占比达到68.9%，省级国资委所出资企业及各级子企业中混合所有制企业占比达到47%。截至2017年年底，已有3批50家国企成为混合所有制改革试点，超过2/3的中央企业引进了各类社会资本，已有3家中央企业从集团层面开展了混改。其中，2017年中央企业新增混合所有制企业超过700户，通过资本市场引入社会资本超过3386亿元。
其二，混合所有制改革企业层级在提升。实施混合所有制改革的企业层级，正从三级以下子企业逐步向重要的二级子企业和集团层面提升。例如，中国联通的混合所有制改革实际上是整个A股层面，不是集团公司层面，已经到了最高层面。
其三，混合所有制改革行业领域在拓展。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，目前在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等重点行业，已经推动了两批共19家中央企业开展混合所有制改革试点，第三批试点企业也基本确定。据悉，第三批混改试点企业名单一共31家，包括10家中央企业子企业、21家地方国有企业。其中，中国石油、中国石化等石油领域的混合所有制改革工作稳步推进。相关公司根据业务性质，宜混则混、宜控则控、宜参则参，一些关系国家经济命脉的适合控股的进行控股、和突出主业关系不紧密的采取参股的形式。通过混合所有制改革，解决僵尸企业、去行政化等历史遗留问题，进而推动供给侧结构性改革。
其四，混合所有制改革深度不断增加。试点企业的混合所有制改革要实现企业制度创新的目的，包括引入战略投资者、优化企业股权结构；加强董事会建设，积极探索党的领导与完善公司治理的有机结合；实施经理层市场化选聘和身份转换，有效提升企业经营决策能力；加快实施薪酬制度改革和劳动用工制度改革；探索员工持股可行路径；等等。
与公司制改制等其他改革不同的是，混合所有制改革是一个企业的市场化行为，受到企业自身发展情况、各种资本参与企业改革的积极性等因素的影响。当前混合所有制改革虽然取得一定的成效，但是部分领域在具体实践中仍需进一步完善。例如，混合所有制企业的治理机制和监管体制尚需进一步完善，难以满足市场化的要求；一些基础性和垄断性行业，混合所有制经济的比例还非常低，非公资本很难进入。
未来，将按照“宜改则改、宜控则控、宜参则参”的原则，“一企一策”地推动混合所有制改革。同时，混合所有制改革将扩展广度，一方面，集团层面的混合所有制将提速；另一方面，混合所有制改革参与者更加多元化，甚至鼓励国外企业参与混合所有制改革工作，保护各类投资者的利益和权益。此外，2018年年底将系统总结国有控股混合所有制企业员工持股试点经验，扩大试点范围，建立激励约束长效机制。
总体来看，国家将“稳妥推进混合所有制改革”，把混合所有制改革作为国企改革的一个重要途径，努力取得实质性效果。混合所有制改革将引领国企形成更加合理有效的股权结构和公司治理结构，使国企向现代企业转型迈出更加坚实的一步。通过混改，真正促进国企完善公司治理、转换经营机制、增强活力动力。
二、国企改革的现实路径
回顾我国国企改革所走过的历程，我们看到，以混合所有制改革为特征的新一轮国企改革事实上在遵循以下历史逻辑：
第一，平抑公众对国资垄断经营和不公平竞争的不满和怨怼。部分盈利国企的高额利润与市场的垄断地位和由此形成的与民营企业的不公平竞争密不可分，以至于有经济学家讽刺部分国企“放条狗到行长的位子上，银行照样赚钱”。而从新一轮混合所有制改革的开展中，社会资本有望“分一杯羹”。
第二，混合所有制是我国以市场作为资源配置的基础性制度初步建立条件下实现国有资产保值增值目的的重要手段。无论从中国企业联合会、中国企业家协会发布的《2014中国企业500强榜单》，还是《天则经济研究所报告》（2011），我们都看到，国有资产的保值增值压力很大。
第三，混合所有制是国企改制“资本社会化”传统逻辑的延续。在过去一轮的混合所有制改革中，国有企业先后实行了股份合作制和企业集团部分控股公司上市等改制形式。股份合作制是通过雇员持股实现的，而上市则是通过公开发行股票实现。如果我们把股份合作制的推行理解为资本在企业内部的“社会化”，部分国有企业上市则可以理解为资本在更大范围的“社会化”。目前大量的国有资产通过形成庞大的企业集团被置于各级国资委主导的国有资产管理链条上。处于金字塔末端的部分企业是已经完成“资本社会化”的上市公司，但在中端和顶端还存在大量尚未完成资本社会化的国有企业。它们以及其他未上市的国有企业或企业集团将成为新一轮混合所有制改革实施的重点。
第四，混合所有制改革旨在通过引入其他性质的股份，提高国有资本的运行效率。这主要通过两个途径来实现：一是引入战略投资者，在实现融通资金的同时，延拓经营领域和范围；二是混合所有制改革将有利于企业形成合理的治理结构。营利动机更强的社会资本的引入将有利于通过推动公司治理结构的变革和完善来保障自身权益。
第五，混合所有制改革将体现国有资产管理理念的革新——从经营企业到经营资本。目前国有企业的基本经营模式除了通过国有资产管理链条“管资本”外，还通过自上而下的人事任免体系和国企官员晋升考核事实上对企业经营产生实质性影响。这使得国企所有权与经营权无法真正分离，在企业组织形态上类似于基于家庭作坊的“新古典资本主义企业”。但传统的新古典资本主义企业由于所有权与经营权统一，没有代理冲突，而国有企业则由于所有者缺位和长的委托代理链条，成为存在代理冲突的“新古典资本主义企业”。对于现代公司出现的所有权与控制权分离导致的代理问题则要依靠公司治理结构的完善来解决，而不是退回到家庭作坊式的“新古典资本主义企业”。我们看到，目前“不仅管资本还要管企业”的国企既没有利用社会专业化分工提高效率，同时也没有很好地解决代理问题。在上述意义上，我国国企未来需要一场“现代公司革命”。
那么，如何才能真正实现“所有制的混合”呢？一般而言，一项新的改革措施只有在成为“可自我实施”的制度安排（即所谓的纳什均衡）时才意味着取得根本成功。而一项可自我实施的制度安排需要满足两个基本条件。一是民企以及除了国有资本外的其他社会资本（以下简称社会资本）通过成为国企的（财务或战略）投资者而带来的投资回报将高于其他投资的回报（机会成本）。这是所谓的个体理性参与约束。由于社会资本可以利用混合所有制改革的契机参与并分享以往国有企业才能享有的高额垄断性利润，这个条件看起来似乎并不难满足。
二是国有资本与社会资本要激励相容。或者说，所有制的混合无论对国有资本还是社会资本都需要做到真正有利可图。国有资本最根本的利益是，促进国有资产的保值增值，以增进全社会的福利。我们知道，开展新一轮混合所有制的根本目的之一就是实现国有资本的保值增值，因而对于国有资本“有利可图”是不言而喻的。而社会资本参与混合所有制改制的最大担心来自作为控股股东的国有资本对社会资本的可能侵吞和掏空。大量的研究文献表明，控股股东会以关联交易、资金占用（应收、应付、其他应收、其他应付）和贷款担保等方式来对所控制的控股公司实现挖掘和掏空，从而使外部分散股东的利益受到损害。因此要使社会资本从资本的混合中同样“有利可图”，就需要建立平衡和保障不同性质股份利益的“制度安排”。对于社会资本而言，如果作为控股股东的国有资本能够做出不利用控股地位来侵吞、隧道挖掘社会资本利益的可置信承诺，社会资本就会从所有制的混合中有利可图，从而变得激励相容。当然激励相容约束条件满足的前提是国有资本所做出的承诺必须是可置信的。因此，如何使国有资本所做的相关承诺变得可置信成为混合所有制改革成功的关键。
发生在2008年的全球金融危机美国政府救市实践以及最近发生的阿里美国上市带来的新兴市场公司治理结构创新的思考为我们进行混合所有制改革的相关制度设计带来启发。我们首先看美国政府救市实践。从动用财政资金对陷入危机的企业直接国有化，到持有不具有表决权的优先股，到仅仅为银行贷款提供担保，美国政府救市政策三个阶段变化的共同考量是如何避免政府对微观层面企业经营管理决策行为的干预，因为经营管理企业并不是缺乏专业信息的政府的专长。这被一些分析者认为是美国近年来经济强劲复苏的制度设计原因之一。阿里则通过推出类似于不平等投票权的合伙人制度在美国成功上市。那么，阿里股东为什么会选择放弃部分控制权，转而把更多的控制性权力交给以马云为首的合伙人？一个很重要的理由是，由于新兴产业的快速发展，很多业务模式投资者根本无法把握。而此时把更多控制权交给具有信息优势、有效把握业务模式的马云团队，而自身退化为普通的资金提供者，对于外部投资者而言显然是最优的(1)。这是外部分散投资者基于新兴产业快速发展和对于业务模式的信息不对称的现状做出的理性选择。
上述实践带给混合所有制改革的直接启发是，也许国有资本可以考虑向美国政府和阿里股东学习，通过持有（附加一定条件同时达到一定比例的）优先股来向社会资本做出排除隧道挖掘、直接干预和经营企业的庄重承诺，以此更好地实现国有资产的增值和保值目的。
按照上述模式完成混合所有制改革后，国有资本运行机构将根据上市公司过去的业绩表现和公司治理状况增持或减持优先股，来引导市场对上市公司的评价。这是通过标准的市场行为而不是行政途径来向上市公司施加改善业绩表现和公司治理的“外在”压力。国有资本由此扮演着没有表决权的“机构投资者”的积极股东角色。董事会由具有表决权的其他外部股东选举产生，并成为公司治理的真正权威。公司高管则由董事会从职业经理人市场聘用。独立董事制度则需要从制度设计和文化根源两个方面积极加以改进，在独董产生、履职和更迭等程序上保证其独立性，并使其成为发挥重要公司治理作用的基础性的制度安排。除了内部治理机制，混改后的公司还要借助严格信息披露等市场监管、法律对投资者权力保护举措（举证倒置、集体诉讼）的推出，以及媒体监督、税务实施等法律外制度共同形成公司治理的外部制度环境。