规划设计公司一审本诉诉称：彭某原为规划设计公司1.8%股权的股东，但规划设计公司章程第二十条规定：“与公司有正式劳动关系是股东的必要条件，和公司中止劳动关系的股东必须转让其出资。”规划设计公司《股权管理办法》第十四条也规定：“股东因为岗位发生变化、解除或终止劳动合同关系而导致其所持有的股份必须转让，其转让的股份所对应的权利和义务终止时间与岗位发生变化、解除或终止劳动合同关系时间相同。”2005年2月23日，彭某向规划设计公司提出辞职申请，规划设计公司于2005年3月11日作出同意解除劳动合同的决定。彭某曾于2005年以《股权管理办法》违反法律规定为由提起诉讼，请求确认《股权管理办法》无效。经法院审理，生效判决认为：《股权管理办法》中有关以公司章程股随岗变为基础所形成的股份强制转让的内容，不违反法律、行政法规的禁止性规定，也不违反公司章程，应认定该部分内容有效，对全体股东（包括在表决时投同意票、不同意票、弃权票的股东）均有约束力。《股权管理办法》第十五条规定：“股东因为岗位发生变化、解除或终止劳动合同关系的，其股权转让手续必须在岗位发生变化、解除或终止劳动合同之日起30日内办结。”但彭某至今未按本规定办理转让手续，并坚持认为其至今仍然享有股东分红权，要求规划设计公司支付其分红款。规划设计公司认为，彭某在2005年3月11日与公司正式解除劳动合同关系之日起即不具有公司的股东资格及权利，同时，其分红权也截止于2005年3月11日。故诉至法院，请求确认彭某享有规划设计公司股东的分红权截止至2005年3月11日。

原审法院经审理查明：规划设计公司注册资本1272万元。其中，彭某持股比例为1.8%。公司章程第二十条规定：“与公司有正式劳动关系是股东的必要条件，和公司中止劳动关系的股东必须转让其出资；公司内部实行‘股随岗变’的原则，股东之间可以相互转让其出资，但须与岗位相一致，并须经董事会同意，股东一旦转让其出资，就不得要求增加出资。”

2005年2月23日，彭某向规划设计公司提出辞职申请。2005年3月11日，规划设计公司做出解除与彭某劳动合同关系的决定……

2005年8月23日，规划设计公司向彭某送达关于召开2005年9月11日股东大会（临时会议）的通知。2005年9月11日，规划设计公司的股东大会决议经三分之二以上股东同意通过《股权管理办法》。其中，彭某的委托代理人对该管理办法投了反对票，表示不同意该办法。《股权管理办法》第二条规定：“原始股持股资格：一、按照《改制转企方案》有资格持股的原规划设计研究院职工；二、在公司任职并与公司签订正式劳动合同。”第五条规定：“原始股股东如发生辞职、被公司辞退、开除等情况，从而导致与公司解除劳动关系，则丧失持股资格，其所持股份应当转让，由公司董事会代理受让后转入预留股；在本公司工作满一年的员工，其政府优惠折让部分的净值从2009年元月1日开始变现；原始股股东如发生退休、劳动合同到期不再续签、死亡等情况，从而导致与公司终止劳动合同，则丧失持股资格，其所持股份应当进行转让，由公司董事会代理受让后转入预留股。”第十条规定：“本公司股东的持股比例按其所任职的岗位确定……各岗位持股比例为本岗位的最高持股限额。”第十四条规定：“股东因为岗位发生变化、解除或终止劳动合同关系而导致其所持有的股份必须转让，其转让的股份所对应的权利和义务终止时间与岗位发生变化、解除或终止劳动合同关系时间相同。”第十五条规定：“股东因为岗位发生变化、解除或终止劳动合同关系的，其股权转让手续必须在岗位发生变化、解除或终止劳动合同之日起30日内办结。”第十六条规定：“股东任职岗位发生变化后，拒绝按规定转让股权的，视同放弃自由转让，其全部股权按强制转让规定办理。”第十七条关于强制转让原始股价格部分规定为：“原始股的强制转让行为如发生在2004年元月1日至2008年12月31日间，则股权转让价格为该部分股份所对应的公司上年度末经审计的净资产值，扣除改制时净资产作价折让部分所对应的净资产值；转让时上年度利润已进行分红的，则上述上年度净资产值须扣除已分红部分。”第十九条规定：“预留股由董事会统一筹集资金购买，并委托法定代表人代理持有。”

2005年11月，张某诉至鼓楼法院，要求彭某按176,299.26元的价格将其持有的规划设计公司1.8%的股份转让给张某。鼓楼法院于2006年6月17日作出（200×）鼓民二初字第×××号民事判决，认为2005年4月15日召开的股东大会未通知彭某，该股东大会作出的决议不能约束彭某，且《股权管理办法》就股东转让及明确受让人的约定与公司章程相冲突，故判决驳回了张某的诉讼请求。张某不服，上诉至本院。在该案二审期间，张某与彭某就计算股权价格的基数、折算比例、应否扣减改制时政府折让部分，应否溢价等持有分歧，无法协商一致，亦不申请法院对确定案涉股份转让价格的基数委托审计。本院于2008年1月4日作出民事判决，判决驳回上诉，维持原判。

2006年，彭某诉至鼓楼法院，要求确认《股权管理办法》无效。鼓楼法院于2007年7月17日作出号民事判决，判决驳回彭某的诉讼请求。彭某不服，上诉至本院。本院于2007年11月29日作出（200×）宁民二终字第×××号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。该判决书中载明：“公司章程是公司法律人格的集中体现。由股东共同制定的章程，由于股东订立的自愿性，体现了全体股东的共同意志，是公司独立法律人格的发生根据，是公司、股东的行为准则。规划设计公司章程中有关‘股随岗变’的内容，对全体股东均有约束力。《股权管理办法》中有关以公司章程‘股随岗变’为基础所形成股份强制转让的内容，不违反法律和行政法规的禁止性规定，也不违反公司章程，应认定该部分内容有效，对全体股东（包括在表决时投同意票、不同意票、弃权票的股东）均有约束力。《股权管理办法》确定的强制股份转让价格，涉及股东的自益权，规划设计公司以股东会决议的方式通过《股权管理办法》，直接确定强制股份转让的价格，其效力应区别对待。对在表决《股权管理办法》时投同意票的股东，《股权管理办法》确定的股份转让价格产生法律效力；对在表决《股权管理办法》时投不同意票、弃权票的股东，《股权管理办法》确定的股份转让价格不发生法律效力。在股东出现‘股份强制转让’的情形时，规划设计公司不能直接依据《股权管理办法》中有关股份转让价格的内容，要求对《股权管理办法》投不同意票、弃权票的股东接受强制股份转让价格转让其股份……《股权管理办法》是落实‘股随岗变’的细则，就股份转让价格问题，如不同意票、弃权票的股东认为强制股份转让价格不能接受，股东应当提出自己认为合理的价格；协商不成的，规划设计公司、股东均可诉讼解决……”

原审法院认为：规划设计公司章程虽规定“股随岗变”，与公司有正式劳动关系是股东的必要条件，和公司中止劳动关系的股东必须转让其出资。但事实上，劳动关系消灭了，仍存在非因股东自身原因而实际未转让股权的情形。股权以财产权为基本内容，股东投资的根本目的是为了从公司获取经济利益。公司可以对股东转让股权进行限制，但这种限制不能直接剥夺股东自身应享有的自益权，除非得到股东本人的同意。因此，股权转让前，原股东仍应享有分红的权利。本案中，《股权管理办法》作出时，彭某已离职，并对《股权管理办法》投反对票，故《股权管理办法》中关于强制转让指定的受让人及转让价格等规定不能直接约束彭某。在彭某离职后，规划设计公司法定代表人张某要求彭某按《股权管理办法》规定的价格向其转让股权的主张并未获得法院支持。就股权转让价格，如彭某认为强制股份转让价格不能接受，应当提出自己认为合理的价格；协商不成的，规划设计公司、彭某均可诉讼解决。但在彭某所持股权转让前，彭某仍是其所持股权的权利人，其所持股权产生的相应财产收益，仍应属彭某所有。规划设计公司应向彭某给付红利。故彭某主张规划设计公司给付2004年度至2011年度的红利共计938,898.72元，并自2012年12月25日起给付利息损失的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、规划设计公司于判决生效之日起十日内一次性给付彭某分红938,898.72元，并自2012年12月25日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率给付利息损失；二、驳回规划设计公司的诉讼请求。

宣判后，规划设计公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判驳回彭某的诉讼请求，并承担本案全部诉讼费用……

本院认为，股东的分红权是股东的一项重要权利。彭某离职后能否取得分红，应取决于彭某的股东资格是否丧失和何时丧失。

首先，股权具有财产性和身份性的双重属性，虽然股权中部分权能的行使会受限于公司的意思，但对于具有财产属性的自益权仍应遵循私有财产不受侵犯的民法基本原则，非经股东本人同意或法定的强制执行程序，不得以股东大会决议的方式予以强制处分。在规划设计公司未与彭某就股权转让协商一致的情况下，规划设计公司无权强制转让股东依法享有的股权。

其次，规划设计公司章程仅规定了“和公司的正式劳动关系是股东的必要条件，和公司中止劳动合同关系的股东必须转让其出资”，但离职股东的股权如何转让，以什么价格转让并没有约定，且无“股东资格自然丧失”或“不再享有股东权利”等类似的约定，故仅凭规划设计公司章程，并不能构成一个完整的股权转让合同，不足以确定股东自离职之日起即已丧失了股东资格。

其三，股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理，特别是对于股权的处分，并非公司自治的范畴，除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然规划设计公司的股东均应受公司章程和《股权管理办法》中“股随岗变”规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。642号判决已明确认定了对《股权管理办法》确定强制股权转让的价格仅对投赞成票的股东有约束力，即投赞成票的股东，如19号案中的朱光某因认可《股权管理办法》中对于股权转让价格和股权交付方式的规定，实质上与规划设计公司之间已经就股权转让事宜达成了意思表示一致。对于投不同意票、弃权票的股东，《股权管理办法》中的股权转让价格条款和股权转让的方式对其不生法律效力，因此，应当认定双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或通过诉讼以公允方式予以明确的情况下，该股权的强制转让无法实际履行，即不当然产生权利变动的法律后果，其对应的权利仍应属于原权利人，即彭某。

综上，规划设计公司的上诉请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。