第九十二条 【以募集方式设立股份公司的设立登记】
董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（一）公司登记申请书；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）验资证明；
（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
条款注释
《公司法》第92条共两款，第一款规定了以募集方式设立股份公司时公司设立登记的办理时间、申请文件，第二款则规定了以公开募集方式设立股份公司设立登记的特别要求。如前所述，《公司法》第92条第一款既适用于以公开募集方式设立股份公司，又适用于以非公开募集方式设立股份公司；而第92条第二款则仅适用于以公开募集方式设立股份公司，不适用于以非公开募集方式设立股份公司。
一、以募集方式设立股份公司时公司设立登记的办理时间
在公司设立登记的办理时间方面，由于《公司法》第92条第一款使用的是“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记”的表述，因此，不论是以公开募集方式设立股份公司，还是以非公开募集方式设立股份公司，股份公司的设立登记都应当在创立大会结束后30日内进行。这与《公司法》第83条第三款针对以发起方式设立的股份公司在“发起人认足公司章程规定的出资后”办理设立登记不同。
值得注意的是，由于《公司法》第90条第二款第七项规定了创立大会可以在“发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立时”作出不设立公司的决议，因此，《公司法》第92条第一款所说的“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记”，应当以创立大会未作出不设立公司的决议为前提。
在公司设立登记的办理主体方面，根据《公司法》第92条第一款，以募集方式设立股份公司，向公司登记机关报送公司设立登记申请文件的主体为股份公司的董事会。在这方面，以募集方式设立股份公司与以发起方式设立股份公司是一致的。
二、以募集方式设立股份公司时公司设立登记申请文件
在公司设立登记的申请文件方面，《公司法》第92条第一款规定了以募集方式设立股份公司应当报送下述7大类文件：（1）公司登记申请书；（2）创立大会的会议记录；（3）公司章程；（4）验资证明；（5）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（7）公司住所证明。
此外，根据《证券法》第2条、第10条、第12条，因公开发行股票属于公开发行证券，须经国务院证券监督管理机构核准，因此，《公司法》第92条第二款针对以公开募集方式设立的股份公司，特别要求其同时报送国务院证券监督管理机构的核准文件。根据《公司法》第92条第二款，以非公开募集方式设立股份公司，因不涉及公开发行股票，不需要向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。当然，是否构成“公开发行股票”，应当以《证券法》第10条、《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）和中国证监会等相关主管机关的认定结论为准。
其中，值得注意的是，《公司法》第92条第一款第二项要求以募集方式设立股份公司应当向公司登记机关报送创立大会的会议记录，而不是创立大会的决议；此外，由于非法人组织（比如合伙企业）也可以成为作为股份公司的发起人，因此，《公司法》第92条第一款第六项宜调整为“发起人的主体资格证明”；关于公司住所证明，《公司登记管理条例》第24条规定了“公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。”
《公司法》第92条是《公司法》针对公司设立登记申请文件提出具体要求的唯一规定。不过，由于《公司法》第92条使用的是穷尽式的列举，从立法技术的角度，《公司法》第92条第一款如能采取与《公司法》第83条第三款类似的处理方式，使用“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送创立大会会议记录、公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记”的表述，可能更好。
在以募集方式设立股份公司的设立登记申请文件方面，《公司登记管理条例》作出了更加具体的规定。根据《公司登记管理条例》第21条第二款和第三款，申请以募集方式设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；（5）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（6）公司法定代表人任职文件和身份证明；（7）企业名称预先核准通知书；（8）公司住所证明；（9）创立大会的会议记录；（10）依法设立的验资机构出具的验资证明；（11）国务院证券监督管理机构的核准文件（仅适用于以公开募集方式设立的股份公司）；（12）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
针对在股份公司设立登记过程中采取欺诈手段骗取公司登记的行为，《公司法》第198条规定了相应的行政责任：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”具体分析，请见本书关于《公司法》第198条的注释。