第四百七十六条 【要约不得撤销的情形】

要约可以撤销，但是有下列情形之一的除外：

（一）要约人以确定承诺期限或者其他形式明示要约不可撤销；

（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了合理准备工作。

本条来源

本条来源于《合同法》第十九条规定：“有下列情形之一的，要约不得撤销：（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。”相较于原法条，本条在表述上进行修改，更为严谨。

立法演变

一次审议稿、二次审议稿的第二百六十七条和《民法典（草案）》第四百七十六条作了上述改动，《民法典》将“作了”修改为“做了”，用词更加规范。

条文释义

本条对要约不得撤销的情形进行了规定。要约的撤销，是指要约人在要约发生法律效力之后而受要约人承诺之前，欲使该要约失去法律效力的意思表示。在法律规定的特别情形下，要约是不得撤销的。主要有两种情形：一是要约中有不可撤销的表示，二是受要约人有理由认为要约不可撤销并依其信赖行事。本条的规定与《国际商事通则》第2.4条第2款的规定是一致的，该款中规定：“在下列情况下，要约不得撤销：（a）要约写明承诺的期限，或以其他方式表明要约是不可撤销的；或（b）受要约人有理由信赖该项要约是不可撤销的，而且受要约人已依赖该要约行事。”

案例评议

安徽某开发公司与安某合同纠纷案[8]

2007年8月8日，安徽某开发公司与安某签订一份《北岸华府幼儿园合作协议书》。协议主要内容有：合作模式为安徽某开发公司将北岸华府小区内面积约600平方米幼儿园交安某使用用于办学，安某负责教育配套设施，使用期限暂定30年左右。协议签订后，安某因种种原因没有及时取得办学审批手续。2014年3月，安某对该幼儿园进行设计及装修且已装修完并投入使用。同年9月，该幼儿园陆续招收近百名幼儿学生。目前，办学手续正在审批中。开发公司诉称这么多年安某一直批不下来办学手续，认为安某开办幼儿园已经不具备客观条件，要求根据《合同法》第94条规定，诉请解除合同。

◆裁判规则

法院经审理认为，本案中开发有限公司与安某之间实际是要约与承诺的关系。开发公司向安某发出要约，安某予以承诺，并以协议书的方式签字确认。该协议书第3条规定，安某对开发公司所有的幼儿园享有30年左右的经营使用权。根据《合同法》第19条规定，本案中安某在承诺期限内为经营幼儿园已经为履行合同做了准备工作。因此，开发公司向安某的要约不得撤销。

◆评议

受要约人基于对要约不可撤销的信赖所做的行为，可以包括为生产所做的准备、购买或者租用材料或者设备、负担费用等，只要这些行为在有关贸易中可被视为是正常的，或者应是要约人所预见或者知悉的行为。本案中，安某根据《北岸华府幼儿园合作协议书》，可以明确预计其开发期限为30年，为此对场地进行了设计装修，已经有较大的投入，此时开发公司撤销要约显然是对安某信赖利益的损害，故而无法获得法院支持。