第四百七十八条 【要约失效】

有下列情形之一的，要约失效：

（一）要约被拒绝；

（二）要约被依法撤销；

（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；

（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。

本条来源

本条来源于《合同法》第二十条的规定：“有下列情形之一的，要约失效：（一）拒绝要约的通知到达要约人；（二）要约人依法撤销要约；（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。”相较于原法条，本条将“要约人依法撤销要约”修改为“要约被依法撤销”，表意更为简明。

立法演变

一次审议稿第二百六十九条中的“（一）拒绝要约的意思表示生效；（二）要约人依法撤销要约”，在二次审议稿第二百六十九条中修改为“（一）要约被拒绝；（二）要约依法被撤销”，《民法典（草案）》采纳了二次审议稿的规定，本条将其修改为“（一）要约被拒绝；（二）要约被依法撤销”，表述更加合理。

条文释义

要约的失效，也可以称为要约的消灭或者要约的终止，是指要约丧失法律效力，要约人与受要约人均不再受其约束。要约人不再承担接受承诺的义务，受要约人亦不再享有通过承诺使合同得以成立的权利。本条规定了要约失效的几种情形。分述如下：第一，对要约的拒绝。受要约人接到要约后，通知要约人不同意与之签订合同，则拒绝了要约。在拒绝要约的通知到达要约人时，该要约失去法律效力。第二，要约人撤销要约。第三，受要约人未在承诺期限内承诺。要约中确定了承诺期限的，表明要约人规定了要约发生法律效力的期限，超过这个期限不承诺，要约的效力当然归于消灭。第四，受要约人对要约的内容作出实质性变更。受要约人对一项要约的内容作出实质性的变更，为反要约。一般而言，提出反要约就是对要约的拒绝，使要约失去效力，要约人即不受其要约的拘束。

案例评议

重庆市敦康丰足农业开发有限公司等诉重庆帮农兴源食品有限公司租赁合同纠纷案[9]

2013年1月8日，帮农公司作为出租方（甲方）与敦康公司作为承租方（乙方）签订《房屋土地租赁及附条件买卖协议》，双方约定将坐落于黔江区城西街道迎宾大道塘坊居委四组的前后两栋房屋以及有关土地租赁给乙方使用，租赁期限4年，两栋商业用房年租金为8.8万元，土地和附属建筑年租金为4.8万元。敦康公司主张该合同于2014年5月左右因为帮农公司向其发出解除合同的要约，该公司也对该要约进行了承诺，所以合同已经解除。

◆裁判规则

法院经审理认为，虽然帮农公司认可与敦康公司有过解除合同的协商，但是根据《合同法》的规定，承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。敦康公司在接到帮农公司解除租赁合同的要约后，提出对其生产经营损失、装修损失等计算赔偿费用，应当视为敦康公司对帮农公司的要约进行了实质的变更，为新要约。因此不能认定双方之间的合同已经于2014年5月左右就解除了，而是因敦康公司对原合同内容作出实质性变更与帮农公司未达成一致导致要约失效。

◆评议

受要约人对要约作出实质性的变更将导致原要约失效。要约人所发出的要约的全部内容作为一个整体，其中往往包含了要约人和受要约人的权利和义务。对于受要约人而言，其应当作出承诺或拒绝承诺的意思表示，而不能仅仅对其中赋予的权利作出承诺，而拒绝其中的实质性义务。本案中，敦康公司与帮农公司就解除租赁合同进行协商，帮农公司发出解除合同的要约，敦康公司提出损失赔偿诉求，应当视为敦康公司同意解除合同的前提是获得相应的赔偿，该诉求属于实质变更，应当为新要约。