第四百八十六条 【迟延承诺】

受要约人超过承诺期限发出承诺，或者在承诺期限内发出承诺，按照通常情形不能及时到达要约人的，为新要约；但是，要约人及时通知受要约人该承诺有效的除外。

本条来源

本条来源于《合同法》第二十八条的规定：“受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约。”相较于原法条，本条增加了“或者在承诺期限内发出承诺，按照通常情形不能及时到达要约人的”的表述。

立法演变

本条在一次审议稿第二百七十七条规定为：“受要约人超过承诺期限发出承诺的，或者在承诺期限内发出承诺，但是按照通常情形不能及时到达要约人的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约。”在二次审议稿第二百七十七条规定为：“受要约人超过承诺期限发出承诺，或者在承诺期限内发出承诺，按照通常情形不能及时到达要约人的，为新要约；但是，要约人及时通知受要约人该承诺有效的除外。”

一次审议稿第二百七十七条中“为新要约”这一词组的位置在二次审议稿第二百七十七条中得到调整，这一修改使得对新要约情形的界定更为精确。《民法典（草案）》第四百八十六条采纳了二次审议稿的表述，并最终为本条所采用。

条文释义

承诺本应在承诺期限内作出，超过有效的承诺期限，要约已经失效，对于失效的要约作出同意的意思表示，不能发生承诺的效力，应视为新要约。

《国际商事合同通则》第2.19条中规定：“逾期承诺仍应具有承诺的效力，如果要约人毫不延迟地告知受要约人该承诺具有效力或就该承诺的效力发出通知。”按照该通则的解释，逾期承诺通常无效。本条的规定参考了该通则。受要约人超过承诺期限发出承诺，要约人及时通知受要约人该承诺有效的，该承诺有效。另外，本条的“承诺期限”不仅包括要约人在要约中规定的承诺期限，也包括要约人未规定承诺期限，而根据实际需要推断的合理的承诺期限。

案例评议

周某与江某、钟某股权转让纠纷案[11]

钟某和周某为共进达公司的股东，各占50%的股权。周某与钟某于2012年8月31日签订《退股协议书》，约定钟某退出经营，并由周某受让其持有的共进达公司50%股份。退股协议签订后，周某支付了部分股权转让款75万元给钟某。2013年1月22日，钟某向周某发出《解除合同声明书》，载明因周某拒不履行退股协议的义务，要求解除退股协议。2013年1月24日，周某向江某、钟某发出“不同意你方无理单方解除《退股协议》的回复”，表明不同意解除退股协议。2013年5月27日，周某向钟某发出《通知催款函》，表示同意解除退股协议，要求钟某归还股权转让款75万元。此后，双方对于如何退还周某已支付的股权转让款未做出合理处理，故周某诉至法院，要求钟某退还股权转让款75万元及其利息。

◆裁判规则

法院经审理认为，钟某于2013年1月22日向周某发出《解除合同声明书》要求解除退股协议，周某于2013年1月24日向江某、钟某回复不同意解除退股协议。据此，钟某关于解除退股协议的要约已因周某拒绝而失效。周某2013年5月27日向钟某发出《通知催款函》表示同意解除退股协议，此为新要约，而钟某一直未对此新要约作出承诺。据此，周某与钟某之间并未成立解除退股协议的合同。周某要求确认退股协议已解除、要求钟某返还股权转让款75万元及利息，法院不予支持。

◆评议

承诺期限届满后，要约自动失效。然而，在实践中，可能因各种原因导致在承诺期限届满后，承诺才到达要约人。合同法为了倡导鼓励交易原则，并未完全否定该行为的法律意义，而是将其作为新要约；一旦原要约人及时对该新要约作出承诺，则依然可以成立一个有效的合同。本案围绕《解除合同声明书》的效力问题展开。该声明书由钟某向周某发出，周某拒绝的回复已经到达钟某，可以视为承诺期限已经届满。此后，周某根据具体情况变化而意图改变想法，打算接受前述解约声明，但是该解约声明已经因拒绝而失去效力。为了维护交易安全和稳定，周某此时发出同意解约的意思表示只能视为新要约，在钟某作出承诺前不能当然地发生合同效力。