第四百八十八条 【承诺对要约内容的实质性变更】

承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。

本条来源

本条来源于《合同法》第三十条，条文无变动。

条文释义

本条是关于承诺对要约的内容变更的规定。承诺的内容必须与要约的内容完全一致，不得作任何更改，否则，视为新的要约，这是两大法系一致的原则。但在解释上，也并非铁板一块。因为现实中的承诺往往不是简单地回答“是”或者“同意”，承诺是否与要约完全一致，也是需要进行判断的。例如，要约的主要内容意思一致，仅就要约的附随事项附以条件或者为其他变更，承诺仍为有效。

要求承诺与要约的内容绝对一致，不利于合同的成立，不利于鼓励交易。对要约的内容并非绝对不可以改变，对非实质内容可以变更，改变实质内容则是一个新要约。同时，本条对实质性条款作了列举，所列项目为实质性条款，但实质性条款不限于所列各项如对法律的选择也应是实质性的条款。本条对于实质性条款项目的列举具有提示性质。所列实质性条款在实际交易的具体合同中是否构成实质性改变，还需就个案进行具体分析。

围绕解决争端等的添加或不同条件，均视为在实质上变更发价的条件。

案例评议

平湖市中兴混凝土有限公司诉浙江梯梯建设有限公司等定作合同纠纷案[12]

2012年中兴公司与梯梯公司签订《预拌混凝土（砂浆）定作合同》1份，约定中兴公司为梯梯公司承建的杭州湾钢贸城商住楼附属工程提供预拌混凝土，结算方式与付款方式按实际供货规格、方量结算。而在2015年8月5日，梯梯公司的代表俞某在主文下方加注“价格按每月信息价下浮15%，数量由清单核实”等字。经中兴公司催讨，一直未付上述欠款，遂诉至法院。梯梯公司辩称，工程结算款数额及结算时间应当以2015年8月5日确认的清单为依据。

◆裁判规则

法院经审理认为，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。被告梯梯公司对定作货款的金额变更应视为新的要约，由于中兴公司对梯梯公司新的要约未作出承诺，故梯梯公司的新要约未生效。

◆评议

在本案中，双方当事人于2012年就合同结算款达成了合意，其依据在于双方均签章认可了该合同。在工程实施过程中，梯梯公司在中兴公司出具的对账单上提出了与合同约定不同的要求，且该要求属于合同价款结算依据，属于合同的实质内容。由于中兴公司对梯梯公司的单方要求不予认可，故而只能根据2012年成立的合同结算合同价款，而不能按照2015年8月5日的单方要求予以结算。