第四百六十六条 【合同条款的解释】

当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

本条来源

本条来源于《合同法》第一百二十五条的规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”相较于原法条，该条对不同合同文本的解释方法更为多元。

立法演变

本条在一次审议稿第二百五十七条规定为：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依照总则编第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”在二次审议稿第二百五十七条规定为：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依照总则编第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的性质、目的以及诚信原则等予以解释。”

本条的第二款“各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的性质、目的以及诚信原则等予以解释”，在一次审议稿中的表述为“各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释”。在这里一次审议稿仅提到根据合同目的予以解释，但是依据法律解释学的原理，合同解释方法并不仅仅注重目的解释，而应拓展为“目的等”方法解释，因此二次审议稿增加“合同的性质”“诚信原则”，使法官对解释合同的方法选择更为灵活多样。《民法典（草案）》第四百六十六条采纳了二次审议稿的表述，《民法典》则增加了根据“合同的相关条款”的解释方式。

条文释义

本条是关于合同条款发生争议或者词句不一致的解释的规定。第一，合同条款应当是双方当事人意思表示一致达成的协议，但在实践中由于种种原因对某些条款的含义发生争议。合同的条款用语言文字构成。解释合同必须先从条文的含义入手。一些词句在不同的场合可能表达出不同的含义，所以应当探究当事人订立合同时的真实意思。第二，合同条款是合同的一部分，与其他条款有着密切的联系。因此，不仅要从词句的含义去解释，还要与合同中相关条款联系起来分析判断，而不是孤立地去看待某条款，才能较为准确地确定该条款的意思。当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。第三，合同目的包括了整个合同的真实意图。因此，对条款的解释还应当从符合合同目的的原则剖析。依合同目的原则解释要求，当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，作出与合同目的协调一致的解释。第四，按照交易习惯确立合同条款的含义是国际贸易中普遍承认的原则。因此，依照交易习惯解释合同条款，是十分必要的。第五，诚实信用原则是合同法的基本原则之一，诚实信用原则贯穿合同从订立到终止的整个过程，在解释合同条款时也应遵从诚实信用原则。诚实信用原则要求实事求是地考虑各种因素，包括上述从有关条款、合同目的、交易习惯来认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的情况下，文本使用的词句应当推定具有相同的含义。当各文本使用的词句在理解上不一致时，此时按词句本身的含义或按相关的条款确定其含义已不可能，那么，应当按照订立合同的目的、合同的性质或诚信原则予以解释。

法条关联

◆《民法典总则编》

第一百四十二条 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

◆《保险法》

第三十条 采用保险人提供的格式条款订立的保险合同，保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同条款有争议的，应当按照通常理解予以解释。对合同条款有两种以上解释的，人民法院或者仲裁机构应当作出有利于被保险人和受益人的解释。

◆《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》

第一条 当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。

第七条 下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称“交易习惯”：

（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；

（二）当事人双方经常使用的习惯做法。

对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任。