1.4.2　董事和股东之间的利益冲突

公司治理就是在管理者和投资者之间建立一种权力制衡，其中董事会起着十分重要的作用。在现代企业管理中，董事会就相当于管理层和公司所有者（股东）之间的桥梁。董事会成员代表了公司的所有者（股东）来约束管理者从而实现他们的权益。其目的在于监督管理者的行为，授权执行公司策略和政策，以确保这些都未违背投资者的利益。董事会还负责批准公司的兼并收购、审计合约和审批会计报告和财务报表。他们有权制定管理者报酬收入、业绩考核和激励措施，并有权替换表现不佳的管理者。

董事会的利益与管理层的利益联系越紧密，就越有可能发生这种董事会与股东之间的利益冲突。这在董事会缺乏独立性的情况下特别容易发生。例如，当董事会成员与公司管理者有了业务往来，或是存在某种私下关系时，就可能对他们的判断产生偏差，或者直接向管理层妥协。如果董事会成员和公司签有顾问协议的，而他们的家庭成员、亲属却是公司的主要借款人，那么他们在判断时的客观性就会引起人们质疑。众多公司中都发现有内部关联的董事会。例如在一家公司的一位或者多位高层管理者在本公司董事所经营的公司内担任董事会成员，在薪酬委员会中这样的情况更为常见。更为现实的问题就在于，常常对董事会成员的报酬十分慷慨。超额的这部分报酬往往是对董事会满足管理层要求所做的补偿，而不是为投资者考虑所应得的报酬。