1.5.1　董事会

董事会是公司权力制衡中十分关键的一环，也是公司治理系统的核心。董事会成员（无论是作为个体还是集体）应当履行以下职责：

·为公司建立评估及治理架构，以保证公司经营行为符合行业道德，富有竞争力，公正并具有专业性。

·确保公司经营能够符合全部相关及最新颁布的法律、法规。

·为公司制定一个长期的战略目标，以首先确保股东的权益最大化，并能够及时履行公司全部的对外责任。

·在公司发展的各个阶段制定明确的职责权限，并有完善的责任和业绩评估体系。

·聘请首席执行官，制定薪酬补偿机制，并定期对公司管理者进行业绩评估。

·确保管理层为董事会提供用于决策的信息完整性的责任，并对公司管理进行适当的监督。

·确保时常举行董事会会议，以履行董事会职责，并在特殊事件发生时召开特别董事会议。

·积极参加相关培训，提升管理能力，以便更好地履行职责。

公司运营过程中行业及公司的不同使得其所具有的特征不尽相同，因此董事会的职责会有所差异，但是董事会的一般职责对所有公司而言是基本相同的。

对于董事会职责，《上市公司治理：投资者手册》中作出如下总结：

董事会有责任基于最终为公司股东的长期利益最大化服务作出决策。但是为了能够做到这点，董事会成员要具有三种特质：独立性；相关经验；能够获得充分的信息。

首先，公司的董事会组成中至少需要一些独立董事，他能够置身于公司管理层的影响之外给出客观、独立的意见。董事会成员的职责并不只是简单为他们的管理层投票，而是需要承诺他们为公司所做的决策都是为了公司的长期利益。其次，拥有相关经验并且对公司业务非常了解的董事是最有权对股东长期利益作出决策的。根据各个行业的特征不同，董事会中有时需要多名具有行业经验的董事。最后，公司需要建立内部机制以支持董事会的独立工作，包括董事会有权聘请外部的独立第三方顾问，而不受到公司管理层的干预或支持。该内部机制能够保证董事会可以获得专业领域的专家支持，并预防与管理层的潜在利益冲突，以及保障董事会独立监管职能的完整性。

以下我们将介绍一些作为投资者和分析师必须知道的董事会的特点。

1.5.1.1　董事会的构成和独立性

公司设立董事会的目的就在于为公司的外部股东利益服务。公司的其他股东（员工、债权人和供应商等）比公司股东对公司的监管更有效。这是因为，数以万计的公司外部投资者，并不能对公司管理层的决策、政策、业绩、报酬薪金等信息，作出独立、完整的评价和监督。

董事会的目的就在于实现公司的长期目标，并确保管理层制定的决策、计划和实施的相关措施都是为了实现这个目标。美国证券交易委员会在《1940年投资公司法案》的最近修改稿中强调，一家公司的董事会必须“独立行使权力”，不能只是简单地附属于公司的管理层。公司董事会的独立董事有权以严格并怀疑的视角来评估管理层的计划和决策，在处理利益冲突时更要如此。[1]

类似地，《公司治理指南》也强调：[2]

董事会的独立性是一个健康公司治理结构的重要保证。如果董事会没有独立性，那么他们的观点就没有可参考的意义了。用耶鲁大学教授杰弗里·索尼费尔德的话来说：“业绩优良的公司都有极其喜好争议的董事会，他们的职责就是提出异议，并认为任何事情都是有争议的。”

显然，对于股东推选出的为其行使委托责任的董事会成员，至少大多数董事会成员需要独立于公司管理层之外，全球通行的实务中推荐的该比例为3/4。

有些公司治理方面的专家主张所有的董事都具有独立性，不允许任何担任公司高级行政职务的人员担任董事会职务。支持这一观点的专家们认为，在董事会商讨问题的过程中，管理者的存在会对董事会成员产生威胁，从而影响对重要事宜的充分讨论，从而损害投资者利益。另一些专家则认为，通过一些额外的防护措施，对利益相关者的利益损害还是能够避免的。

董事会的独立性往往很难去衡量。如果董事会成员中出现以下这些情况，那就说明公司的董事会可能缺乏独立性：

·公司以往的雇员，包括出资人、高管或其他雇员。

·与公司有业务关系的人员，如现任或前任外部咨询人员、审计师、咨询机构或与公司签订过内部合作协议的利益方。

·有个人关系的人员，如家庭成员、合作伙伴或有其他附带关系的人。

·连锁董事，一家公司董事的独立性会因为与其他公司或董事会之间存在关联而受到影响，特别是当该董事供职于连锁薪酬委员会时。与有业务往来的银行有关人员或有其他负债关系的人员。

在很多法律体系下，监管机构会出具相关文件对董事会成员和提名人与企业之间的关系作出规定。在美国，相关的信息需要披露于《股东签署委托书》，在股东大会召开之前向持股人披露，并提交美国证券交易委员会。

1.5.1.2　独立董事会主席

有很多公司，即使不是大多数公司，允许企业的高级管理层担任董事会主席。但是，公司治理专家认为这一做法并不能有助于股东权益最大化的实现。美国证券交易委员会对此就有相关的规定：

保持董事会主席独立性能够保障公司对于董事会行为的控制。董事会主席可以在很大程度上控制董事会日常工作，甚至包括管理层并不支持的行为。更重要的是，该董事会主席对董事会文化有着重要影响。董事会文化又会促进或阻碍董事与公司管理层之间的有效交流，而有效沟通方式对于良好公司治理至关重要。同时董事会文化也会对在董事参与必要的日常管理中增强或削弱其独立性。当董事会主席不需要面临作为公司管理者而产生的利益冲突时，倾向于保障股东长期利益的董事会文化更受欢迎。另外，在讨论有关薪资报酬问题时，参与协商的管理层不是该协商行为的领导者，协商结果往往更为有效。[3]

但并非所有的市场参与者都同意这样的观点。很多职业经理人认为，为了保证董事会更合理、高效地行使其职能，有必要聘请公司的高级管理人员来担任董事会主席。他们将自己的观点表述为，当公司遇到战略、政策和运营问题时，只有拥有相关的经验和知识的公司执行管理层才能提供所需要的信息。反对这种观点的人认为，这些现任的公司管理层有责任将这些信息告知董事会。但事实上，正是因为这种责任才会导致公司经理供职于董事会。

其实在公司的管理文件中对管理部分和董事会主席职务是否独立的问题早有规定。如果相互之间不具有独立性，那么投资者就会怀疑董事会在行使其监管职能上的有效性和高效性，甚至怀疑董事会的决策是否满足了股东和其他利益相关者的长期利益。

很多国家的公司传统和实际情况是，构建所谓“单一制”的董事会结构，也就是只有一个董事会执行部门。但在有些国家（如德国）还发展出了一套完整的体系，旨在避免董事会成员的独立性缺失以及来自公司管理层的董事会主席的独立性缺失。后一种做法就需要建立一个多层次的董事会结构。管理董事负责监督公司管理层的战略、决策和相关职能。独立监事会负责和评估管理董事的决定，当管理董事发生利益冲突需要回避时，如在讨论决定管理层薪资报酬时，由监事会来进行决策。

显然，董事会主席的独立性并不能保证董事会能够更好地行使其职能。但是，独立性是考量董事会的必要指标，虽然有时它并不能充分说明问题。

1.5.1.3　董事会成员的资质

董事会成员除了需要有一定的独立性之外，还需要有足够的经验和技巧来保证他们能够胜任投资者和其他利益相关者赋予的信托责任。在公司的监管文件中都能找到有关董事会成员之前的行业经验及个人材料，包括现在和过去的业务联系。为了更好地履职，董事会成员需要各种经验和技能。尽管董事会成员需要掌握某些财务知识、会计知识、法律知识等核心内容，各个行业对他们的要求也不尽相同。对董事会成员的评估也可以从这些方面来考核。董事会作为一个整体，投资者在对他们的资质和核心竞争力进行评估时，某单个成员或候选人需要满足：

·独立性（详见第1.5.1.1节）。

·行业的相关经验。包括行业的核心技术、财务管理知识、法律知识、会计或审计知识；也可以在管理方面给出建议，如过去哪个董事会成员带领过公司获得高额盈利。

·在职业道德上拥有良好的记录。包括公众评论、董事会报告以及在过去任何与董事有关的任何问题，如因道德缺失而违背监管要求。

·拥有战略策划和风险管理的经验。

·其他与公司有关的董事会经验。拥有出色的治理经验，相比于为管理层的利益服务，能够更有效地为投资者的资产创造价值。

·全身心地为董事会和股东的利益服务。只有这样才能为部分的董事服务，保持良好的董事会议出席记录，并对其他需要长期投资的项目进行限制。

·满足投资者提出的要求，如对他出任董事的公司进行大额投资，或者规避可能发生利益冲突。

这些特质都是一个好的董事会董事能够行使其职能的必要保证，也是投资者在作投资决策时需要谨慎考虑的。在选择董事会成员时，可能会考虑他们的声誉、知名度或在专业知识方面的声望。但是，作为董事会的一员，需要代表股东进行有效的公司治理、监督、检查，因此，专业技能、知识和相关经验也是必不可少的。

1.5.1.4　董事会的年度选举

董事会成员的选举方式可以有两种：一种是年度选举，另一种是董事轮换制。在年度选举制度中，每个董事会的成员席位都会重新选举。这种方法保证了股东每年都能根据每个董事的表现来表达自身的意愿，并行使他们选择进行公司治理和公司的运营管理监督代表的权利。反对者则认为，让董事每年都参加重新选举会有损他们行使监督能力的有效性。

董事轮换制，就是每年只对董事会一部分的成员进行重选。支持董事会成员的人认为，这样有助于形成对公司有利的治理结构，保证了知识和经验的连续性。反对者认为，这样就等于剥夺了股东最基本的权利：选择谁来担任董事，谁来解决投资者担心公司可能会发生的事情，如管理低效率、业绩不佳。反对者还提出的一点是，如果实施董事轮换制，董事就更有可能将自己的利益和管理层捆绑在一起，从而为管理层服务，忽视其代表股东利益的职能，也可能拒绝那些对股东有利但有损管理者利益的收购要约。

在公司治理实务中为了最大限度地保证投资者的利益，通常选择每年举行一次董事会换届选举。只有股东每年都能举行选举，无论是为他们支持的董事投赞成票，还是投反对票给他们认为业绩表现不佳的候选人，董事会成员的行为才会受到约束。为了迎合更多投资者的需求，他们才会在作决策时更为谨慎，决策前做好充足的准备，并更为努力地执行监督职能。

有关董事的任职期限和选举周期等相关的信息都会记录在公司制度的监督文件中。

1.5.1.5　董事会年度自评

董事会成员对股东具有诚信义务，必须监督管理层对资产的使用，监控并评估战略、政策、运营的制定，采取上述必要措施对股东负责。定期对每一个环节的绩效表现进行分析、回顾，提出改进方法是必不可少的环节。一般来说，类似的评估至少一年一次，并包括以下内容：

·对董事会整体效率作评估。

·对单个董事进行绩效评估，包括董事参与度、出席率、贡献度、是否愿意客观评估管理层、对具有争议的项目是否愿意提出问题。

·对董事委员会的活动进行评估。

·对董事会是否承担起其监督职能进行评估。

·评估公司未来需要董事会起到何种作用，并与其现在的有效性进行比较。

·由董事会的提名委员会准备一份董事会的自评报告，在美国这份报告会放在股东签署委托书内，在欧洲则会包括在公司治理报告之中。

董事会的这种周期性的自评形式，有助于公司业绩的提升，时刻提醒董事自身的义务和责任，明确自身角色分工，也有助于董事会成员之间的交流，使之在公司内部得到传承。自评机制不仅帮助董事改善业绩表现，而且使公司的治理结构发生必要的变化。这些都会促进公司的效率，提升为投资者和其他利益相关者服务的效率。

董事会的自评机制主要关注的是董事会的尽职状况，以及单个董事的履职能力。在自评的过程中需要同时考虑实际事件和流程要求，如评估委员会结构的合适性和有效性。委员会由董事会中各方面的专家组成，包括审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。每位委员会成员都必须是独立董事，并在相关领域有资深的从业经验（各委员会的具体职能会在下一节进行详述）。

但是一家公司的董事会还需要其他委员会。例如，一家共同基金公司就需要成立一个证券估值委员会，由其负责证券定价的政策制定，并对董事会的政策执行情况进行监督。对于一家高科技公司而言，需要有一个委员会对知识产权进行评估，或者在管理层研发出新的知识产权时，对其进行评估。

在对公司治理结构和董事会的有效性进行评估时，需要考虑行业的特征和基本职能，董事会的结构是否合理，对公司决策制定的控制。

1.5.1.6　独立董事的个别会议

最优的公司治理要求董事会的独立董事以单独会议的形式每年至少举行一次会议，最好每季度举行一次会议。会议需要在没有管理层、代理人或者任何的利益相关者（如已退休的公司发起人）出席的情况下举行。会议的目的是给那些受托于股东利益的独立董事一个公正、坦诚的讨论环境，来对公司的管理、战略、政策以及优劣势等问题提出质疑。此类经常性的会议可以避免这样一种观点，认为董事会只是为了某些特殊的目的而存在，或认为董事会的存在会威胁到公司的福利。单独会议还会增强董事之间的合作意识及凝聚力，从而提高董事会的效率，以及董事会作为股东代表的履职能力。

监管文件应该披露公司董事会举行会议的频率，并指出哪些会议是独立董事的个别会议。投资者需要对公司董事会的会议状况进行评估，是否存在虚构、频率不够或出现不合规的状况。若出现以上各种情况，都会产生众多不好的预示，例如，出现“绑架”董事会的情况，即董事会缺乏独立性，董事成员产生了忽视和漠不关心的行为，缺乏凝聚力和奋斗目标，或者是其他有损投资者利益的情况。

1.5.1.7　审计委员会和会计监督

董事会的审计委员会对公司的财务报表、非金融公司的信息披露以及内部控制提出自己独立的意见。对于有效的公司治理体制和股东代理人的履职责任而言，审计委员会的职能非常必要。

审计委员会负责对公司内部控制和合规系统的设计、维护和持续发展。一家公司的审计委员会至少做到以下几点：

·成员都必须是独立董事。

·在财务、会计、审计和法律事务方面需要有足够的经验来行使监督和评估公司的合规系统、控制管理和风险管理，以及公司给股东披露的财务信息是否合格。应该至少有两名委员会成员拥有会计和审计的相关经验。

·监督内部审计的职能；公司的内部审计人员需要定期直接向审计委员会汇报，也可以在对公司的合规问题、管理问题有疑问时向委员会汇报。

·有足够的信息来源便于能够更好地履职。

·能够及时地和管理层沟通并进行合作。

·有权在其职责范围内对可疑事件进行充分的调查。

·有权雇用会计师，包括制定合约条款，评估审计的成本效益，同意会计师从事非审计业务，评估会计师的独立性。

·每年至少一次，或定期与审计人员举行独立会务，要求管理者和公司其他利益相关者不出席的情况下举行。

·有权审核审计和财务报告，发现会计问题质询会计人员，包括平价公司内部评估体系，确定公司报告的质量和透明度。

有效的内部控制、风险管理和合规体系对于实现公司的长期利益，达成公司的长期目标，实现股东利益最大化都十分关键。几乎所有的公司倒闭都是因为缺乏有效的内部控制体系，或是受到了管理层控制以实现他们的利益和目标，而损害了投资者的利益。

内部审计职能需要完全独立，并与公司的其他经济活动隔离。内部会计师应该直接向董事会的审计委员会主席报告。董事会应该经常与内部审计人员举行会议，评估他们的工作，并且答复他们关心的问题。

在评估董事会效率时，投资者应该考虑其审计委员会成员的资质，需要警惕某些独立董事潜在的利益冲突问题，如曾受雇于当前的公司，或与审计者有某种程度的联系，决定委员会举行会议的次数以及是否需要抛开管理层独立举行会议。审计委员会的报告中包括委员会符合独立性（没有来自管理层的干预）的声明。在美国这部分应该包含在股东签署委托书中，在英国这份报告应写入公司治理报告。

公司的监管文件应该明确审计委员会的权力和义务，指明委员会有权进行评估的职能，以及需要发现和关心的问题（如会计实务、内部控制、合规体系）并采取积极有效的措施予以纠正。

1.5.1.8　提名委员会

目前，大多数公司的提名委员会和公司的执行管理层是由董事会直接任命的，或是由董事会推荐和公司管理层协商决定。此时，选择提名委员会成员的条件可能对公司的管理层更有利，成本和费用却由股东承担。更主要的是，通常股东无权选择能够代表自己最佳利益的董事。这样的结果就是，好的公司治理结构就要求董事会的提名工作必须由董事会内部的提名委员会组成，而委员会都是由独立董事构成。提名委员会的责任包括：

·制定能够获得提名的标准。

·甄选董事会和其他委员会的候选人。

·审核提名委员会的成员和其他独立董事的资质。

·对于提名公司高级管理人员制定标准并进行评估。

·确定哪些候选人符合公司管理层职务要求。

·当结果产生后，需要记录候选人选举结果和推选理由。

董事会的提名委员会在代表并保护投资者和股东权益方面起着关键性的作用，因此为了公司长期利益，有必要仔细评估提名委员会成员的资质。更加值得注意的是，提名委员会的独立性十分重要，因为公司高级管理人员的资质和公司的成功都与此相关。这一部分信息也应该在公司的监管文件中阐明。

1.5.1.9　薪酬委员会

理想情况下，董事会代表股东，将薪酬作为公司吸引、激励并留住既有能力又富有经验的经理人的一种工具。相较于激励员工达到短期业绩指标，薪酬更应具备鼓励员工完成公司长期目标的作用。

公司治理专家普遍认为，股东所做的最重要的决策就是公司给予高管及董事薪酬的数量以及种类。很多公司的董事对于给予高管极高的薪酬却不能提高公司业绩颇有微词。类似这种情况在世界范围内都存在，在美国尤其突出。

近几年，公司实际运行中形成一种惯例，即衡量高管薪酬高低并非基于公司预期目标的完成情况，而是基于其他公司给予的最高薪酬，而不管公司间是否具有可比性。这种情况引起很多公司给予高管的薪酬并不与公司业绩挂钩，这会对股东利益造成损害。

其中最为大众所知的一个例子，就是纽约证券交易所给予其首席执行官的薪酬占其净利润很大份额，远高于其他同类公司给出的薪酬。由此可见，薪酬委员会并不独立，在确定薪酬时既不专业也不寻求外部咨询，对薪酬方案的细节并不清楚，只是听从了管理层的决定。[4]

以下是现今最为常用的几种薪酬奖励方案：

·工资。通常在首席执行官与公司签订合同时约定。

·额外补贴。通常以保险，使用公司飞机、汽车、公寓，投资、避税等咨询服务，对整个家庭的理财规划等形式约定。

·红利。通常基于公司预定目标的完成情况发放。

·职工优先认股权。

·股票或者限制性股票。

通常，股东偏好将工资及额外补贴作为占总体薪酬方案相对少的部分，即这部分非基于公司业绩的固定薪酬不会过高。因为无论公司业绩如何，固定薪酬是必须发放的，但如果公司业绩过差，执行官不应得到高报酬。公司的法规文档中都保有工资及某些补贴的信息。例如，在美国，通常在股东签署委托书的表格及附带文档中都有此类信息。投资者必须警惕的是，可能大部分的额外补贴并不会在股东签署委托书中披露。最近欧洲和美国都曝光了许多类似的公司丑闻。

奖金的发放必须基于业绩的超额完成部分。这是为了激励经理人达到长期稳定的业绩效益最大化，并不是以牺牲股东利益来维持短期且不持久的所谓增长。在一定程度上，管理层控制着公司的运行和信息披露。薪酬委员会必须严格监控以激励为目的的薪酬奖励。董事必须确定管理层没有在其控制范围内操纵影响红利发放的数据，如修改会计披露信息人为达到业绩目标。投资者必须仔细检查红利发放情况，评估业绩目标完成的合理性，确认红利的发放并不影响其最大利益。

股票期权和股票奖金，被视作更符合经理人与股东利益的薪酬方案，因为这使经理人的薪酬部分依赖于股票价值。不幸的是，最近几起事件的曝光说明，以股票作为薪酬方式并不那么符合经理人与股东双方的利益。实际上，直到现在，会计核算都无法准确计量股票发放的成本，从而使这种薪酬方式具有极大争议。股票期权也稀释了股东的股权，减少其股权价值。

股票期权的一种合适的核算方式是直接将其当成费用计入利润，转换的比例就按照每股净收益法确定，这种方法也被视为对高质量财务报告透明度的酸碱性测试。[5]但事实上，股票期权的授予与执行方面还是存在着与操纵信息等问题有关的违规行为。

理论上来说，向新员工发行新的认股期权需要征得原来股东的同意。但是在实务中，尽管在某些地区的法律体系中近期已经进行了一些修改，但仍存在诸多漏洞，使得管理层和董事会在决策时绕过这些规定。

当存在所谓的“股权超发”时，股票期权可能会稀释原有股东的利益。超发的部分就是指期权所能对应的股数与现实在外流通的股数。这些数字在大多数国家的监管文件中都可以查到。

此外，如果有条款提到允许对股票期权进行“再估值”，投资者应该警惕。再估值就意味着，经董事会同意，在外流通的股票期权执行价格可以调整，从而影响在外流通股票的价格。若股票价格发生了大幅下跌，有些公司是允许再估值的，此时期权就变成了虚值期权。显然，这种允许再估值的条款与这种期权的初衷不符，期权设计的初衷就是让管理层为投资者的利益服务，而激励管理者努力实现公司的长期业绩目标。通过对期权的重新估值，管理者能够重新获得一份实值期权，但投资者并不能很快收回他们的损失。造成这种现象的部分原因是会计准则的变化，现在的会计准则要求将再估值期权的费用计入利润表。但是公司仍然可以收回期权，并等到重新符合会计准则后再次发行，这个期限一般为6个月。

公司给高管发放股票是一种激励机制，鼓励他们实现稳定的长期业绩目标。但是需要对其进行限制，在一定时期内不得出售、转让，只有在达到一定的业绩目标之后才能兑现。这也会遇到与股票期权一样的问题，这取决于具体的激励条款。越来越多的公司正在使用改进后的限售股激励机制来回报管理层的业绩表现，有时也被用来给普通员工予以补偿。许多国家的法律规定公司需要在监管文件中披露相关信息。

1.5.1.10　董事会独立的法律和专业咨询部门

公司的董事会需要有能力和足够的资源聘请相关的法律和其他方面的专家来协助他们履行代理职能。例如，很多公司的公司咨询部门有权向董事会提出建议。因为董事会的责任就是代表股东监督管理者，这表示一种直接的利益冲突。但如果公司的咨询部门受管理层的管理并由其发放薪金，那么他们对董事会的建议就不能看作完全独立的。

当董事会评估公司法律合规和监管要求时，获得法律咨询的帮助十分必要。当公司开展全球化运营时，外部咨询变得越来越重要。例如，在一家高科技公司内部，董事会往往需要某些特定领域的专家协助。但是，无论什么行业，所有公司的董事会都会要求额外咨询服务，或者在他们需要时获得帮助。

投资者可以通过公司的监管文件了解到公司董事会是否利用外部的独立咨询机构。如果相关文件中没有提及，分析师或投资者可以就此问题单独询问董事会。若没有得到满意的答案，则会对公司董事会的独立性产生负面影响，同时也会影响他们的代理职能。

1.5.1.11　治理政策报告

一家承诺有良好公司治理结构的公司会定期在网络上公布其公司治理政策，这与公司的监管文件有所不同，是向投资者公布的信息一部分。投资者和投资分析师应该就治理政策报告中以下的相关内容进行评估：

·道德准则。

·对董事的监督申明，包括内部控制、风险管理、会计审计、信息披露、合规评估、提名流程、补偿机制以及其他责任。

·公司管理层申明的目的在于，在股东大会之前向董事成员传递完整和及时的信息。保证董事在公司内部可以自由、不受限制地行使控制和合规的权力。

·报告董事测试、评估、监管和审核的结果。

·董事会和各委员会的自评业绩。

·管理层业绩评估。

·在董事任职前提供培训以及之后的定期培训。

显然，不能单凭公司的治理策略报告来判断一家公司治理结构是否健康。但是，这些披露的信息给投资者在评价公司和董事业绩时提供了比较的依据。例如，报告中不应该总是按套话表述，也不应该包含不实的信息和内容。

1.5.1.12　信息披露和透明度

会计报告和信息披露的目的在于如实描述公司实际的经济状况，可能与公司预期有所差异，有时只是为了实现某些个人目标。投资者主要就是依靠高质量、清晰、及时且完整的财务报告来给证券定价并评估风险。故意隐瞒或者把某些重要信息模糊化会造成证券的错误定价以及资产的错误配置，从而降低市场效率和有效性。

值得注意的是，近些年来，几乎所有的大公司破产案例都与隐瞒信息有关。投资者本可以从严重的财务问题和即将发生的灾难中获得警示，但公司选择了隐瞒、虚构或者模糊化处理。安然就试图通过内幕交易将巨额的负债从资产负债表中移除，转嫁给所谓的“合伙人”，投资者也就无法获得任何信息。泰科国际没有将借给内部交易者数亿美元的贷款公之于众。

全球性的信任危机，不再单单涉及公司层面，而是所有的金融市场失去信任，这些都反映了现在的投资者对他们所收到披露信息的完整性和质量感到深深的忧虑。理所当然的是，对于危机的改进措施将会促使各地方修改法律、法规和相关的刑法规定，特别是在北美和欧洲，也包括其他地方。在美国，新条款规定了公司的首席执行官和首席财务官要保证财务报告的准确性，并制定更严格的内部控制制度，辅以新的会计认证制度和严苛的法律惩罚机制，明确了渎职的严重后果。

但是，这些规定并不能保证公司的高管在遇到严重的财务危机时不再向投资者公布虚假的信息。由此得到的结果是，评估一家公司治理结构和投资者风险的关键因素就是需要衡量这家公司给投资者提供的材料的质量和程度。在评估披露信息的质量时，如下方面是高质量财务报告应具备的：[6]

·对员工福利计划的参数作保守假设。

·有充足的条款涉及法律诉讼和其他或有损失。

·尽量不使用资产负债表调整手段，如果用了，就要充分披露它对资产、负债、收入、费用等的影响。

·不出现非经常性损益。

·不出现非现金收益。

·明确和清晰的信息披露。

·收入和费用的确认方式相对保守。

·在价格上涨时，对存货的会计处理上使用后进先出法。

·在计算折旧时，利用较短的使用年限，并用加速折旧法。

·及时对兼并中获得的无形资产计提减值。

·把利息和经常性费用资产化的比例最小化。

·软件开发成本资产化的比例最小化。

·新项目启动资金的成本计入费用。

·对于合同制项目使用完成合同法计算入账。

近些年引起人们关注的另一部分内容是公司披露的所谓“预估”收益数据，就是未发生非现金项目和非经常性项目下的收益。有时预估收益也被称为“没有坏事发生时的收益”。业绩表现不佳、未来发展不好的公司最会利用这种误导性的信息。不幸的是，有些分析师和投资者就愿意接受这样具有欺骗性的信息，并将之当作反映公司经济现实的数据，他们经常会后悔。要想在长期生存下来并得到发展，公司就必须承担这些成本。

除了高质量的财务报告披露外，公司还需要披露监管文件和一些保证的信息：

·公司治理政策和流程。

·报告底线和运营结构。

·公司战略、目标和愿景。

·公司面临的竞争威胁、风险和偶然性事件，以及它们对公司运营可能造成的潜在风险。

·与公司董事、执行官及其他高级管理人员有关的内部交易。

·薪酬激励机制和补偿机制，包括给予董事和执行官的临时津贴。

·治理结构的变化，包括公司的章程和经营权的改变。

投资者需要特别关注的是一些完全披露的表外项目，以及一些涉及内部交易的项目，它们往往会对公司产生影响。投资者也要考虑公司缺乏信息的隐含影响。例如，有些大公司拥有和维护为高层和董事服务的飞机。有时飞机定期向公司高层开放，满足他们私人假期的出行要求。如果忽视了这部分临时性补偿的影响则会产生很多问题，除此之外还可能隐瞒了其他补偿机制。

1.5.1.13　内部或关联方交易

上文中提到公司破产案例大多涉及严重的内部交易，公司高管都参与了这些内部交易，并得到了董事会的默许。这些公司高管的目标就是花公司股东和其他利益相关者的钱，实现自己利益最大化。这也不再是什么新话题了。事实上，审计标准几十年来一直要求，审计人员应该对此展开调查，并在财务报表中予以披露。但是，无论是从造假和伪造的频率和程度来看，还是从给投资者造成的损失来看，都让金融行业经验丰富的专业人士感到失望。

分析师还应该考虑公司关于关联方交易的政策，以及如果公司正在进行这种交易，它对公司财务报告的影响。任何关联方交易都应该事先得到董事会的许可，并申明这样的交易是符合公司规则。分析师在进行分析时可以从财务报告、相关批注或监管文件中得到有用的信息。

1.5.1.14　董事会代表股东的代理投票责任

一个能够清晰反映董事会和管理层代表股东行使代理权的指标是，公司在处理股东投票时的反馈结果。最近关于将股票期权费用化的例子是，大部分公司的大多数股东投票赞成将股票期权费用化，但很少有公司积极响应。

股东投票决议若只关注细枝末节，董事会不可能对这些决议有所反馈，但这种情况很少发生。然而，涉及公司治理、高管薪酬方案、兼并重组或其他对投资者来说重要的投票决议，董事仍旧不重视，其隐含意思就十分明显了，即管理层以及董事会的决策与投资者利益最大化无关。分析者应当整体考虑股东的代理权，来确定股东大多数投票决议的一致性，用以判断管理层与董事是否对此决议采取积极的行动。这种积极的反馈是董事会以投资者利益最大化为驱动的一个明显信号。

[1] Amendments to Rules Governing the Investment Company Act of 1940，17 CFR Part 270（July 2004）：3.

[2] New York Society of Securities Analysts（2003），3.

[3] Amendments to Rules Governing the Investment Company Act of 1940（2004）：4.

[4] Thomas（2004a and 2004b）.

[5] 2003年，国际会计准则理事会对所有使用国际会计准则的公司公布了一则标准，规定如何按照公允价值计算股票期权费用。目前，全球有90多个国家遵守国际会计准则。

[6] White，Sondhi，and Fried（2003），637 ff.